1. Активи і зобов'язання Сторони 1 відображені в бухгалтерському балансі, звіті про фінансові результати, додатках до них. Розшифровки до статей звітності балансу наведені в пояснювальній записці.

2. Інвентаризація активів і зобов'язань, а також позабалансового майна Сторони 1 проведена станом на «___» ________ ____ р

3. Загальна балансова вартість переданих активів станом на «___» ________ ____ р становить ________ (__________) рублів.

Залишки за балансовими рахунками в розрізі номенклатурних позицій, контрагентів та іншої аналітики наведені в Додатку №1 до передавального акту.

4. Всі зобов'язання за розрахунками з кредиторами переходять до Стороні 2 як правонаступнику.

Залишки за балансовими рахунками в розрізі кожного зобов'язання, контрагентів та іншої аналітики наведені в Додатку №2 до передавального акту.

5. Перелік інформації, що передається документації:

5.1. Бухгалтерська звітність.

5.2. Відомості та порівняльні відомості інвентаризації майна і зобов'язань Сторони 1.

5.3. Первинні облікові документи по матеріальних цінностей (акти (накладні) приймання-передачі основних засобів, матеріально-виробничих запасів і ін.), Переліки (опису) іншого майна, що підлягає прийманню-передачі при виділенні.

Безкоштовна юридична консультація:

5.4. Оригінали договорів, укладених Стороною 1.

5.5. Список претензій, позовів і виконавчих документів, пред'явлених Стороні 1.

5.6. Акти звірок з контрагентами Сторони 1 на останню звітну дату.

5.7. Акти звірок з бюджетом Сторони 1 на останню звітну дату.

5.8. Кадрова документація Сторони 1 згідно з додатком №3 до передавального акту.

Безкоштовна юридична консультація:

5.9. Інші документи Сторони 1 згідно з додатком №4 до передавального акту.

6. Сторона 1 передає Стороні 2 всі права і обов'язки по зазначеним вище договорами станом на «___» ________.

Відомості про правонаступництво за зобов'язаннями, оспорюваним третіми особами:

Активи і зобов'язання, передані від Сторони 1 до Стороні 2 по справжньому Акту, підтверджуються бухгалтерськими документами, представленими в Додатках.

Сторони підтверджують, що Сторона 2 є правонаступником сторони 1 за всіма зобов'язаннями по відношенню до всіх його кредиторів та що всі кредитори боку 1 повідомлені в письмовій формі про реорганізацію у формі виділення.

Безкоштовна юридична консультація:

Передавальний акт при реорганізації (завантажити зразок)

Передавальний акт при реорганізації - документ юридично підтверджує проведення реорганізації компанії. Періодично у тій чи іншій компанії виникає потреба в реорганізації. На поточним момент не існує єдиної прийнятої форми передавального акта при реорганізації. Розглянемо основні аспекти формування документа.

Необхідно якщо здійснюється одна з форм реорганізації: злиття, перетворення і поглинання. При поглинання акт оформляється тільки приєднаної компанією.

Передавальний акт при реорганізації. особливості оформлення

У Цивільному Кодексі та інших законодавчих актах вказані основні моменти з оформлення. Зараз ми спробуємо внести для вас деяку ясність. Найактуальнішим залишається питання про те, для чого потрібен передавальний акт під час реорганізації компанії?

Саме в передавальному акті будуть відображені всі зобов'язання організації перед кредиторами та постачальниками, тому що при проведенні реорганізації вони зберігаються.

Безкоштовна юридична консультація:

Особливо актуальним це питання стає для компаній, у яких є зобов'язання перед покупцями. Наприклад, договір купівлі-продажу певних товарів. Слід зауважити, що всі зобов'язання необхідно включити в передавальний акт, незалежно від того, чи був судовий спір чи ні.

У передавальний акт при реорганізації також включаються ті права і обов'язки, які були встановлені після складання акту, якщо він ще не був підтверджений в державній реєстрації. Податкова інспекція може відмовити в реорганізації компанії в тому випадку, якщо відсутній факт передачі прав і обов'язків в передавальному акті. Також ж на реорганізацію компанії вправі відмовити, якщо інформація не буде надана для здійснення державної реєстрації.

У передавальному акті необхідно вказати наступні розділи:

• Назва документа, дата складання.
• Активи, пасиви та інше майно компанії, яка підлягає реорганізації (один з найважливіших розділів).
• Сума активів і пасивів.
• Додатки, де вказана розшифровка активів і пасивів, включаючи заборгованість перед кредиторами і дебіторами.
• Підписи керівників організації.

Учасники компанії або уповноважений орган повинен затвердити складений бланк, де зазначене рішення про реорганізацію компанії. Затвердження акту відбувається власником майна або при колективному вирішенні акціонерів. Підписує даний документ керівник організації.

Безкоштовна юридична консультація:

завантажити

Зразок, форма передавального акта при реорганізації

Зразок, форма передавального акта при реорганізації юридичної особи у формі перетворення

Зразок, форма передавального акта при реорганізації юридичної особи у формі перетворення

Передавальний акт при реорганізації у формі перетворення

Загальними зборами акціонерів ЗАТ "______________"

протокол N _______ від "___" ____________ ___ р

м ______________________ "____" _______________ ____ р

Безкоштовна юридична консультація:

ЗАТ "___________" в особі ________________________, що діє ___ на підставі _______________, з одного боку, і ___________________ в особі ________________, що діє ___ на підставі ________________, з іншого боку, склали цей акт про те, що відповідно до ст.ст. 58, 59 ЦК РФ і рішенням загальних зборів акціонерів ЗАТ "______" від "__" ______ ___ р, про реорганізацію у формі перетворення, всі права і обов'язки ЗАТ "________" переходять до новоствореного _____________, а саме:

Рішення про заснування (створення) суспільства.

Статут товариства, зміни і доповнення, внесені до статуту товариства, зареєстровані в установленому Федеральним законом "Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців" порядку, свідоцтво про державну реєстрацію товариства.

Документи, що підтверджують права товариства на майно, яке перебуває на його балансі.

Рішення про випуск (додатковий випуск) цінних паперів, зміни та (або) доповнення до рішення про випуск (додатковий випуск) і звіти про підсумки випуску додаткового випуску) цінних паперів, зареєстровані в установленому порядку реєструючими органами.

Внутрішні документи товариства (відповідно до Переліку типових управлінських документів, що утворюються в діяльності організацій, із зазначенням термінів зберігання, затвердженого Федеральної архівної служби Росії 06.10.2000).

Річні звіти товариства.

Документи бухгалтерського обліку (за останні п'ять років, що передують даті затвердження цього акту).

Звіти незалежних оцінювачів.

Документи бухгалтерської звітності (бухгалтерські баланси, звіти прибутки і збитки, додатки до бухгалтерської звітності, передбачені нормативними актами РФ, аудиторські висновки, що підтверджують достовірність бухгалтерської звітності, пояснювальні записки).

Безкоштовна юридична консультація:

Протоколи загальних зборів акціонерів (рішення акціонера, що є власником всіх голосуючих акцій товариства), ревізійної комісії (ревізора) товариства.

Протоколи засідань колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції), рішення одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора).

Списки осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, які мають право на отримання дивідендів, а також інші списки, що складаються суспільством для реалізації акціонерами своїх прав відповідно до вимог Федерального закону "Про акціонерні товариства".

Висновки ревізійної комісії (ревізора) товариства, державних і муніципальних органів фінансового контролю.

Описи документів товариства, що передаються на постійне зберігання до архіву суспільства.

Безкоштовна юридична консультація:

Акти про виділення документів товариства з простроченим терміном зберігання до знищення.

2.1. Актив _______________ тис. Руб.

Грошові кошти _______

Інші дебітори _______

Кредиторська заборгованість _______

Безкоштовна юридична консультація:

3. ____________________________ є правонаступником ЗАТ "_________" за всіма його прав та зобов'язань, щодо всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.

Гл. бухгалтер: ______________ Гл. бухгалтер: ______________

Як проводиться реорганізація бюджетної установи шляхом приєднання

Процеси реорганізації можуть торкнутися не тільки приватні фірми - вони можуть здійснюватися і в установах, що знаходяться на балансі держави.

Безкоштовна юридична консультація:

Процедура приєднання може застосовуватися в тому випадку, якщо планується скорочення числа бюджетних організацій або їх філій, а також для укрупнення існуючих структур.

Використовуваний щодо юридичних осіб механізм реорганізації на рівні бюджетних установ має свою специфіку, яка детально розкривається в даній статті.

базові відомості

Держава приймає рішення про реорганізацію окремих установ, що фінансуються з бюджету для оптимізації своїх витрат, видалення зайвих підрозділів, оптимізації управління.

Необгрунтовано велике число філій, роздутий апарат управління, видалення непрофільних департаментів - всі ці питання в рамках бюджетних установ здатна вирішити реорганізація.

Її застосування обумовлено двома головними причинами:

Однією з найбільш поширених процедур реорганізації на рівні бюджетних установ виступає приєднання, яке призводить до ліквідації одних організацій і укрупнення інших.

Безкоштовна юридична консультація:

Варто підкреслити, що рішення про проведення реорганізаційних заходів приймають федеральні або регіональні влади, в залежності від того, на чиєму балансі перебуває та чи інша установа.

Що це таке

Реорганізація бюджетної установи в загальному вигляді передбачає припинення його діяльності, як юридичної особи, після чого всі його права, активи, борги, обов'язки переходять до іншої організації (нової або діючої).

У цьому її відмінність від ліквідації, при якій бізнес зникає безповоротно (гл. 3 ФЗ-7).

Для бюджетних організацій реорганізація установи шляхом приєднання може розглядатися, як процедура припинення існування однієї чи кількох структур, яке передбачає передачу їх активів, прав і зобов'язань організації, частиною якої вони стають.

Найчастіше в цьому випадку дрібні установи або філії приєднуються до великої організації (ст. 16 ФЗ-7).

Безкоштовна юридична консультація:

Важливо пам'ятати, що в рамках приєднання мають місце такі процеси:

З якою метою здійснюється

Беручи рішення про приєднання бюджетних організацій федеральні або місцеві органи влади, як правило, переслідують одну з наведених нижче цілей, зокрема:

1. Усунення зайвої роздробленості всередині галузевої установи (видалення зайвих підрозділів і філій.
2. Скорочення чисельності апарату управління.
3. Формування великих структур з широким набором напрямків діяльності.

В цілому ж в рамках реорганізації переслідується скорочення витрат на утримання зайвих структур і оплату праці керівних працівників, а також оптимізація роботи установи.

Правове регулювання

Питання, що стосуються реорганізації бюджетних установ, регулюються цивільним законодавством РФ.

Які існують форми реорганізації юридичних осіб, читайте тут.

Безкоштовна юридична консультація:

До того ж важливо розуміти, що стандартні процедури приєднання, злиття, перетворення, передбачені для юридичних осіб тут неприйнятні - йдеться про некомерційні організації.

У загальному вигляді правову основу здійснення приєднання бюджетних організацій формують:

Після того як реорганізація організації завершена потрібно внести нову юридичну особу в ЕГРЮЛ. Це питання детально розкриває ФЗ-129.

Реорганізація казенного установи шляхом приєднання

Нині російська влада серйозно займаються питанням підвищення ефективності діяльності бюджетних організацій.

Вони проводять їх функціональний аналіз на підставі, якого нерідко приймають рішення про реорганізацію всієї установи або його частини.

Безкоштовна юридична консультація:

Заходи з реорганізації зачіпають установи освіти, культури, охорони здоров'я, переслідуючи при цьому скорочення витрат і оптимізацію виконання покладених на структуру функцій.

У загальному вигляді процес приєднання бюджетної організації передбачає:

• укрупнення одного підрозділу;
• ліквідація інших, шляхом їх вливання в більшу структуру.

Він нагадує аналогічного характеру процедуру, яка відбувається на рівні комерційних фірм, але має і свої специфічні особливості.

Покрокова інструкція

Процес приєднання однієї або декількох бюджетних організацій до іншої можна представити у вигляді такої послідовності етапів:

На відміну від господарських товариств, де рішення про реорганізацію виносять засновники, які створили цей бізнес, з бюджетними організаціями ситуація дещо інша.

Тут рішення приймається безпосередньо Урядом РФ (Постанова Уряду РФ №71).

Безкоштовна юридична консультація:

Здійснюється цей строго регламентований процес наступним чином:

• Федеральний чи місцевий орган виконавчої влади, у віданні якого перебуває бюджетна установа готує рішення.

1. Цілі проведення реорганізації.
2. Чисельність персоналу.
3. Розмір асигнувань з бюджету на утримання даної структури.
4. Терміни та дату проведення процедури.
5. Курирує процес реорганізації орган, створений на базі закладу (комісія).
6. Джерело коштів для проведення заходів.
7. Організації, до яких будуть приєднані установи.

• готове рішення узгоджується з Мінекономрозвитку РФ, Мінсоцразвітія РФ і Мінфіном РФ;
• в разі наявності спірних питань, що стосуються активів бюджетної організації в процедуру реорганізації втягується Росимущество;
• детально пророблений документ розглядає і затверджує в ході свого засідання Уряд.

Після того як рішення про реорганізацію прийнято потрібно здійснити надішле заходи.

До кола структур, яким розсилаються листи з повідомленням про реорганізацію бюджетної установи входять:

• орган, який проводить державну реєстрацію організації, видав їй свідоцтво і вніс в ЕГРЮЛ (ст. 60 ГК РФ). Таким, як правило, виступає податкова служба в особі її регіонального підрозділу. Надіслати їй листа потрібно протягом 3-х днів з моменту затвердження рішення Урядом РФ.
• кредитори, які отримавши повідомлення, мають право запросити у приєднується організації дострокового погашення боргу або переоформлення договору. Здійснити цей захід необхідно протягом 5-ти днів з моменту прийняття рішення (ст.13.1 ФЗ-129).
• широка громадськість, для якої публікується офіційне повідомлення про реорганізацію бюджетної установи в «Віснику держреєстрації». Зробити це необхідно протягом 2-х місяців до початку реорганізації бюджетної установи (ФЗ-129).
• позабюджетні фонди, в тому числі ПФР, ФСС і ФОМС про реорганізацію також, як і податкова повідомляються протягом 3-х днів. Оскільки мова йде про приєднання, то ці організації починають розглядати питання про передачу сплати внесків приєднується організації (ст. 28 ФЗ-212).
• працівники бюджетної установи повідомляються в письмовій формі і під розпис за 2 місяці до початку реорганізації. При цьому вони мають право звільнитися за цей період з власної волі, з огляду на своє небажання працювати в укрупненої організації. Тим же, хто побажає залишитися згодом вносяться записи про переведення в іншу організацію в трудові книжки (ст.ТК РФ).

Складання передавального акта

Оскільки в процесі приєднання активи, зобов'язання, борги передаються від одних бюджетних установ до іншого на правах правонаступництва, то це оформляється у формі передавального акта (ст. 58 ГК РФ).

Безкоштовна юридична консультація:

Даний документ по суті являє собою річну бухгалтерську звітність приєднуються організацій з посвідченням акту передачі бухгалтерськими проводками (Інструкція Мінфіну РФ №128-н).

Приєднуються бюджетні установи виключаються з ЕГРЮЛ, а щодо приєднується організації до реєстру вноситься нова інформація.

На її підставі виписується нове реєстраційне свідоцтво (ФЗ-129). Цим і закінчується процес реорганізації.

Складання передавального акта

Важливим документом в процесі приєднання бюджетних установ є передавальний акт.

В ході його складання дотримуються наступні правила (ст.ГК РФ):

1. Береться річна звітність приєднуються організацій, з якої виписуються відомості про активи, капітал, зобов'язання.
2. Складаються проводки, які засвідчують акт правонаступництва.
3. Формувати передавальний акт дозволяється тільки після повного завершення розрахунків з кредиторами і дебіторами.

При реорганізації бюджетної установи у формі приєднання проводки будуються на базі наступної загальної схеми:

Передавальний акт стверджує Уряд РФ. На його підставі активи і пасиви переносяться в баланс приєднується бюджетної організації.

Рішення кадрових питань

Приєднання бюджетної організації не може виступати підставою для звільнення персоналу, оскільки діє принцип правонаступництва (ст. 75 ТК РФ).

Однак потрібно здійснення наступних заходів:

1. За 2 місяці до проведення реорганізації всіх працівників необхідно повідомити про таке рішення під розпис;
2. Протягом двомісячного терміну працівник має право звільнитися з організації за власним бажанням;
3. З іншими співробітниками договори переукладаються, оскільки змінюється найменування їх роботодавця.

При переукладання контрактів неприпустимо зміна основних умов взаємодії працівників і роботодавця (ст. 77 ТК РФ).

Якщо шляхом злиття

Коли реорганізація бюджетної установи здійснюється шляхом злиття, то дещо змінюються деталі проведення процедури, а саме:

Покрокову інструкцію реорганізації у формі приєднання у 2017 році дізнайтеся зі статті: читайте тут.

Все про реорганізацію шляхом виділення нової юридичної особи, дивіться тут.

Процедура приєднання бюджетних організацій майже повністю повторює аналогічний процес на рівні комерційної фірми.

До числа відмінних рис належить прийняття рішення з боку федеральних і місцевих органів влади, а також його твердження Урядом РФ.

Під контролем державних органів відбувається процес погашення заборгованостей перед кредиторами і передача майна, яке є частиною державної або муніципальної власності.

Зразок передавального акта при реорганізації у формі приєднання

Тут ви можете безкоштовно завантажити зразок передавального акта при реорганізації у формі приєднання, актуальний на 2018 рік. Даний документ складено кваліфікованими юристами і повністю відповідає нормам і законам РФ для юридичних осіб.

Якщо у вас є які-небудь питання або вам потрібна допомога в заповненні / адаптації документа під вашу організацію, то наш черговий юрист онлайн готовий оперативно проконсультувати вас.

Як провести реорганізацію бюджетної установи

В даний час в Росії активно ведуться пошуки способів підвищення ефективності організації і функціонування системи бюджетних установ.

Основні напрямки діяльності в даній області були визначені ще Концепцією реформування бюджетного процесу в Російській Федерації в рр., Схваленої постановою Уряду РФ від 22.05.2004 № 249. Зокрема, відповідно до Концепції передбачалося провести глибокі перетворення, спрямовані на уточнення правоздатності бюджетних установ.

Реорганізація бюджетних установ (поряд з таким заходами, як ліквідація і перепідпорядкування частини одержувачів бюджетних коштів, залучення організацій різних організаційно-правових форм до надання державних (муніципальних) послуг і т.п.), бачиться розробникам вищезазначеної концепції одним із шляхів вирішення існуючих проблем.

У цьому матеріалі буде розглянуто порядок дій з реорганізації бюджетної установи. У тому числі ми зупинимося докладніше на підготовці документації, питаннях правонаступництва і прихованих нюансах, що виникають в процесі реорганізації.

Правові основи реорганізації

Правові основи реорганізації юридичних осіб встановлені положеннями частини першої Цивільного кодексу РФ (далі - ГК РФ). Зокрема, ст. 57 ГК РФ передбачає можливість проведення реорганізації у формі злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення.

Слід розрізняти зазначені поняття:

Перетворення - це зміна організаційно-правової форми юридичної особи;

Злиття - припинення двох або декількох юридичних осіб та утворення на їх основі нової юридичної особи;

Приєднання - припинення двох або декількох юридичних осіб та перехід їх прав і обов'язків до іншого існуючого юридичній особі;

Виділення - створення одного або декількох юридичних осіб, до яких переходить частина прав і обов'язків реорганізованих юридичної особи без його припинення;

Поділ - припинення юридичної особи, коли всі його права та обов'язки переходять до новостворених юридичних осіб.

Відповідно до п. 3 ст. 120 ГК РФ особливості правового становища окремих видів державних та інших установ визначаються законом1 і іншими правовими актамі2.

У зв'язку з тим, що установа є некомерційною організацією (т. Е. Організацією, створеною для досягнення соціальних, благодійних, культурних, освітніх, наукових і управлінських цілей, з метою охорони здоров'я громадян і в інших цілях), на нього поширюються також положення Федерального закону 12.01.1996 № 7-ФЗ "Про некомерційні організації" (далі - Закон 7-ФЗ). Зокрема, установа може бути перетворено в фонд, автономну некомерційну організацію, господарське товариство.

Перетворення державних або муніципальних установ в некомерційні організації інших форм або господарське товариство допускається тільки у випадках, які встановлені законом (п. 2 ст. 17 Закона7-ФЗ).

Нарешті, слід мати на увазі, що при реорганізації юридичної особи підлягають застосуванню і інші нормативні правові акти Російської Федерації. Зокрема, державна реєстрація організації, що виникла в результаті реорганізації, та внесення до єдиного державного реєстру юридичних осіб (далі - ЕГРЮЛ) записи про припинення діяльності реорганізованої організації здійснюються в порядку, встановленому Федеральним законом від 08.08.2001 № 129-ФЗ "Про державну реєстрацію юридичних осіб і індивідуальних підприємців "(далі - Закон № 129-ФЗ).

Порядок проведення реорганізаційних заходів

Наведемо стандартний алгоритм перетворення бюджетної організації на прикладі федерального установи. Відразу відзначимо, що всі нижческазане справедливо для установ, що знаходяться у веденні суб'єктів Російської Федерації та органів місцевого самоврядування. Отже, якщо установа має намір провести реорганізацію, потрібно проходження наступних етапів.

Згідно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганізація юридичної особи може бути здійснена за рішенням його засновників (учасників) або органу юридичної особи, уповноваженого на те установчими документами.

Відповідно до п. 1 постанови Уряду РФ від 10.02.2004 № 71 "Про створення, реорганізації та ліквідації федеральних державних установ" рішення про реорганізацію федеральних державних установ приймає Уряд РФ. Проекти зазначених рішень готують федеральні органи виконавчої влади, на які покладена координація і регулювання діяльності у відповідній галузі, за погодженням з Міністерством економічного розвитку РФ (Мінекономрозвитку), Міністерством охорони здоров'я і соціального розвитку РФ (Мінздоровсоцрозвитку) і Міністерством фінансів РФ (Мінфін Росії).

Проект рішення Уряду РФ про реорганізацію федерального державного установи повинен передбачати предмет і цілі діяльності установи, а також граничну чисельність працівників і розмір асигнувань на утримання реорганізується установи в межах коштів, передбачених на ці цілі у федеральному бюджеті.

Крім того, відповідно до п. 2 листа Мінфіну Росії від 16.06.2003 № / "Про порядок проведення реорганізації та ліквідації федеральних органів виконавчої влади і федеральних установ і відображенні зазначених процедур і їх результатів при виконанні федерального бюджету і в бухгалтерському обліку та звітності установ "(далі - Лист № / 08-176) в такому рішенні слід відобразити:

Підстава для прийняття рішення про реорганізацію органу або установи;

Дату, на яку проводиться реорганізація органу або установи;

Термін проведення реорганізаційних заходів;

Створення органу (комісії), уповноваженого засновником на реорганізацію з призначенням голови органу (комісії) при реорганізації органу або установи;

Джерело фінансування витрат, пов'язаних з проведенням реорганізації;

Перелік органів або установ, яким передаються функції, права та обов'язки, активи (фінансові та нефінансові) і зобов'язання (далі - активи і зобов'язання) реорганізується органу або учрежденія3.

При необхідності в зазначених рішеннях відображаються питання, пов'язані з передачею майна товариства, що реорганізується установи Росимуществу.

Порядок і терміни скасування органу (комісії), уповноваженого на реорганізацію, визначаються правовим актом засновника, а в разі реорганізації федерального органу виконавчої влади - розпорядженням Уряду РФ. При цьому орган (комісія), уповноважений на реорганізацію, не може бути скасований до подання оформленого в установленому порядку передавального або розподільного балансів (п. 4 Листа № / 08-176).

Реєструючим органам. Ст. 60 ЦК України встановлює, що юридична особа протягом трьох робочих днів після дати прийняття рішення про його реорганізації зобов'язане в письмовій формі повідомити в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб (т. Е. Податковий орган за місцем знаходження установи), про початок процедури реорганізації із зазначенням того, в якій формі проводиться реорганізація. Якщо в реорганізації беруть участь два і більше юридичних осіб (наприклад, при злитті), таке повідомлення направляє юридична особа, останнім прийняло рішення про реорганізацію, або певне рішенням про реорганізацію. Аналогічне положення містить п. 1 ст. 13.1 Закону № 129-ФЗ.

Форма повідомлення наведена в Листі ФНС РФ від 23.01.2009 № МН-22-6 / [Email protected] "З питання внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб запису про перебування юридичної особи в процесі реорганізації".

На підставі зазначеного повідомлення орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, вносить в ЕГРЮЛ запис про те, що юридична особа (юридичні особи) знаходиться (знаходяться) в процесі реорганізації (п. 1 ст. 13.1 Закону № 129-ФЗ).

Відповідно до підп. 4 п. 2 ст. 23 частини першої Податкового кодексу РФ (далі - НК РФ), платники податків зобов'язані письмово повідомляти в податковий орган за місцем знаходження організації про її реорганізації або ліквідації протягом трьох днів з дня прийняття такого рішення. Таке повідомлення направляється за формою С-09-4 ( "Повідомлення про реорганізацію або ліквідацію організації"), затвердженої Наказом ФНС Росії від 21.04.2009 № ММ-7-6 / [Email protected]

Таким чином, реорганізовуване установа повинна подати до податкового органу та повідомлення про реорганізацію, передбачене ст.60 ГК РФ, і відповідне повідомлення згідно з ПК РФ. Причому обидва документи направляються в триденний термін з моменту прийняття рішення про реорганізацію.

Кредиторам. Особлива увага при реорганізації юридичної особи цивільне законодавство приділяє встановленню гарантій прав кредиторів реорганізується особи. Згідно п. 2 ст. 13.1 Закону № 129-ФЗ реорганізовуване юридична особа протягом п'яти робочих днів після дати направлення повідомлення про початок процедури реорганізації в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, зобов'язана в письмовій формі повідомити відомі йому кредиторів про початок реорганізації. Це повідомлення складається в довільній формі.

ЗМІ. Після внесення в ЕГРЮЛ запису про початок процедури реорганізації реорганізовуване юридична особа двічі з періодичністю один раз на місяць поміщає в засобах масової інформації, в яких публікуються дані про державну реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про свою реорганізацію. В даний час дані про державну реєстрацію юридичних осіб публікуються в журналі "Вісник державної реєстрації" 4.

Якщо в реорганізації беруть участь два і більше юридичних особи, то, як і при повідомленні податкового органу про початок процедури реорганізації, повідомлення про реорганізацію публікує юридичну особу, останнім прийняло рішення про реорганізацію, або певне рішенням про реорганізацію, і робить це від імені всіх учасників в реорганізації юридичних осіб. У повідомленні про реорганізацію зазначаються відомості про кожного бере участь в реорганізації, створюваному (що продовжує діяльність) в результаті реорганізації юридичну особу, форма реорганізації, описуються порядок і умови заявлення кредиторами своїх вимог, а також інші відомості, передбачені законом.

Позабюджетних фондів. Відповідно до підп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закону від 24.07.2009 № 212-ФЗ "Про страхові внески до Пенсійного фонду Російської Федерації, Фонд соціального страхування Російської Федерації, Федеральний фонд обов'язкового медичного страхування і територіальні фонди обов'язкового медичного страхування" (далі - Закон № 212-ФЗ) платники страхових внесків зобов'язані письмово повідомляти в орган контролю за сплатою страхових внесків за місцем знаходження організації про реорганізацію або ліквідацію організації протягом трьох днів з дня прийняття такого рішення. Повідомлення про майбутню реорганізацію, яка направлена \u200b\u200bдо позабюджетних фондів, також складається в довільній формі, але обов'язково на бланку установи з підписанням уповноваженою особою та проставленням печатки. Представляти таке повідомлення можна безпосередньо (особисто) або поштою рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Працівникам. В процесі реорганізаційних заходів вносяться відповідні зміни в документи працівників, пов'язані з роботою (трудовий договір, трудову книжку, особову картку за формою Т-2). Оскільки змінюються істотні умови трудового договору, повідомлення про зміну таких умов направляти працівникові необхідно в порядку, встановленому ст. 74 ТК РФ.

Повідомлення працівникам складається в довільній формі і вручається працівникові особисто під розписку, або воно направляється за місцем його проживання рекомендованим листом з повідомленням про вручення. Зробити це необхідно не пізніше, ніж за два місяці до зміни істотних умов трудового договору (ч. 2 ст. 74 ТК РФ).

Крім того, ч. 5 ст. 75 ТК РФ встановлює, що зміна підвідомчості (підпорядкованості) організації або її реорганізація (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) не може бути підставою для розірвання трудових договорів з працівниками організації, і тому ніяких повідомлень направляти не потрібно. У таких випадках до трудових книжок працівників просто вноситься в установленому порядку відповідний запис.

3. Передавальний (розділовий) баланс

Згідно ст. 58 і 59 ГК РФ після завершення всіх розрахунків за активами і зобов'язаннями, але не пізніше встановленого засновником терміну закінчення реорганізаційних заходів, орган (комісія) установи, уповноважений на реорганізацію, становить:

При приєднанні, злитті або перетворення - передавальний акт;

При виділенні чи поділі бюджетних установ - розподільчий баланс.

Передавальний або розподільчий баланс по реорганізується органу чи установи складаються в обсязі форм річної бухгалтерської звітності, встановлених Мінфіном Росії в Інструкції № 128н, і повинні містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи у відношенні всіх його кредиторів та боржників, включаючи і зобов'язання, оспорювані сторонами.

Далі передавальний або розподільчий баланс та акти приймання-передачі активів і зобов'язань реорганізується установи представляються засновнику, а в разі реорганізації федерального органу виконавчої влади - Мінфіну Росії, установі, якій передані функції, права та обов'язки підприємства, що реорганізується установи (п. 4 Листа № / 08- 176), і в органи Федерального казначейства або органу, який здійснює касове обслуговування виконання відповідного бюджету в установленому порядку (п. 278 Інструкції № 128н).

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про реорганізацію юридичних осіб, і представляються разом з установчими документами для державної реєстрації знову виниклих юридичних осіб або внесення змін в установчі документи існуючих юридичних осіб. Неподання разом з установчими документами відповідно передавального акта або розподільчого балансу, а також відсутність в них положень про правонаступництво за зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи тягнуть відмову в державній реєстрації речових новопосталих юридичних осіб.

Дані передавального або розподільчого балансу, а також обсяги лімітів бюджетних зобов'язань, обсяги фінансування, касові і фактичні витрати реорганізованого органу або установи відображаються на дату закінчення реорганізації в головній книзі і регістрах бухгалтерського обліку, а також в бухгалтерській звітності з початку року новоствореними або приймають органами або установами, яким передані функції, права та обов'язки підприємства, що реорганізується органу або установи.

4. Завершення реорганізаційних заходів

Одним з найбільш значущих етапів реорганізації є реєстраційні процедури, які здійснюються відповідно до Закону № 129-ФЗ. Згідно п. 4 ст. 57 ГК РФ, саме з моменту державної реєстрації юридична особа вважається реорганізованим.

Як правило, державна реєстрація юридичних осіб, що створюються шляхом реорганізації, здійснюється реєструючими органами (підрозділами ФНС РФ) за місцем знаходження реорганізованих юридичних осіб (п. 1 ст. 15 Закону № 129-ФЗ). Виняток становить випадок припинення діяльності приєднаного юридичної особи, коли реєстрація проводиться уповноваженим органом за місцем знаходження юридичної особи, до якого здійснюється приєднання (п. 3 ст. 17 Закону № 129-ФЗ).

Використання при реєстрації бюджетної установи форм, затверджених постановою Уряду РФ від 15.04.2006 № 212 "Про заходи щодо реалізації окремих положень федеральних законів, що регулюють діяльність некомерційних організацій" (зокрема, ф. РН0002 "Заява про державну реєстрацію некомерційної організації, створюваної шляхом реорганізації "ф. РН0009" Заява про припинення діяльності приєднаної некомерційної організації "і т. д.) помилково.

Згідно п. 5 ст. 1 Закону № 7-ФЗ, дія цього закону не поширюється на органи державної влади, інші державні органи, органи місцевого самоврядування, а також на державні та муніципальні установи, якщо інше не встановлено федеральним законом. У зв'язку з цим для державної реєстрації державного або муніципального установи використовуються форми, затверджені постановою Уряду РФ від 19.06.2002 № 439 (далі - Постанова № 439), наприклад, форма заяви про державну реєстрацію юридичної особи, що створюється шляхом реорганізації (форма N Р12001) . Порядок заповнення наведених в Постанові № 439 форм затверджений Наказом ФНС РФ від 01.11.2004 № САЕ-3-09 / [Email protected] "Про методичні роз'яснення щодо заповнення форм документів, що використовуються при державній реєстрації юридичної особи та індивідуального підприємця".

Залежно від форми реорганізації змінюється склад документів, які реорганізованих організація повинна надати в реєструючий орган (див. Таблицю).

Перелік документів, що надаються реорганізується організацією в реєструючий орган при різних формах реорганізації

Перетворення, злиття, поділ, виділення (ст. 14 Закону № 129-ФЗ)

Приєднання (п. 3 ст. 17 Закону № 129-ФЗ)

2) Установчі документи кожного знову виникає юридичної особи, що створюється шляхом реорганізації (оригінали або засвідчені в нотаріальному порядку копії);

3) Рішення про реорганізацію юридичної особи;

4) Договір про злиття у випадках, передбачених федеральними законами;

5) Передавальний акт або розподільчий баланс;

6) Документ про сплату державного мита.

7) Документ, що підтверджує подання до територіального органу Пенсійного фонду РФ відомостей, передбачених пенсійним законодавством РФ.

2) Рішення про реорганізацію юридичної особи;

3) Договір про приєднання;

4) Передавальний акт.

Слід пам'ятати, що момент державної реєстрації тягне за собою припинення / виникнення ряду прав і обов'язків реорганізується установи.

Як зазначено в Листі № / 08-176, під час роботи органу (комісії), уповноваженого на реорганізацію, що реорганізовується, орган чи установа представляє бухгалтерську звітність в терміни і в обсязі, визначені нормативними актами, встановленими Міністерством фінансів РФ. Таким чином, до дати державної реєстрації всі операції, пов'язані з поточною діяльністю установи, відображаються в бухгалтерському обліку бюджетної установи.

До внесення реєстраційних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб реорганізовуване установа виконує обов'язки по сплаті податків і зборів. Зазначене випливає з положень ст.50 НК РФ. Однак реорганізація юридичної особи не змінює строків виконання його обов'язків по сплаті податків правонаступником (правонаступниками) цієї юридичної особи (п. 3 ст. 50 НК РФ).

До дати державної реєстрації та внесення відповідних записів в ЕГРЮЛ реорганізовуване установа виконує обов'язки по сплаті страхових внесків до позабюджетних фондів, що підтверджується п. 4 ст.10 Закону № 212-ФЗ, відповідно до якого якщо організація була ліквідована або реорганізована до кінця календарного року , останнім розрахунковим періодом для неї є період з початку цього календарного року до дня завершення ліквідації або реорганізації. При реорганізації платника страхових внесків, сплату страхових внесків і подання розрахунків по нарахованих і сплачених страхових внесках здійснює його правонаступник або правонаступники (п. 16 ст. 15 Закону № 212-ФЗ).

Згідно п. 6 ст. 23 Федерального закону від 22.10.2004 № 125-ФЗ "Про архівну справу в Російській Федерації" при реорганізації державних і муніципальних організацій архівні документи в упорядкованому стані передаються правонаступникам реорганізованих організацій (подп. 6 ст. 23 Закону № 125-ФЗ). Зокрема, колишній роботодавець зобов'язаний передати новому роботодавцю не тільки майно, а й документацію, в тому числі за відповідним передавальним актом трудові книжки працівників, особисті картки за формою Т-2 і т. Д.

При реорганізації державних і муніципальних організацій шляхом поділу або виділення з їх складу однієї або декількох організацій умови і місце подальшого зберігання архівних документів визначаються засновниками цих організацій або органами, уповноваженими на те установчими документами, за погодженням з Росархивом (п. 6, 7 ст. 23 ).

І, нарешті, як уже говорилося вище, федеральні закони можуть встановлювати окремі особливості реорганізації деяких видів установ (наприклад, порядок ліцензування та акредитації реорганізованих юридичних ліц5).

1.См. наприклад: ст. 34 Закону РФ від 10.07.1992 № "Про освіту", ст. 31 Федерального закону від 26.05.1996 № 54-ФЗ "Про Музейний фонд Російської Федерації і музеях в Російській Федерації", ст. 18 Федерального закону від 03.11.2006 № 174-ФЗ "Про автономні установи" і ін

2.См. наприклад: розділ VI Статуту федерального державного установи "Державна реєстраційна палата при Міністерстві юстиції Російської Федерації", затвердженого Наказом Мін'юсту РФ від 16.11.2005 № 220.

3. П. 12 Листи ФНС Росії від 23.01.2009 р № МН-22-6 / [Email protected] "З питання внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб запису про перебування юридичної особи в процесі реорганізації".

4.Постанова Уряду РФ від 19.06.2002 № 439 "Про затвердження форм та вимог до оформлення документів, що використовуються при державній реєстрації юридичних осіб, а також фізичних осіб як індивідуальних підприємців".

5. Див. П.2 ст. 34 Закону РФ від 10.07.1992 № "Про освіту".

начальник юридичного відділу, член Асоціації юристів Росії, м.Москва

• Цитувати
• Посилання на фрагмент

Відвідати семінар на тему «Облік в бюджетних організаціях»

• З відкритою датою Залучення позабюджетних коштів автономними та бюджетними установами
• 25.01.2018 Федеральні стандарти бухгалтерського обліку для установ державного сектора: особливості застосування у 2018 році
• 29.01..03.2018 Бухгалтерський облік та оподаткування в бюджетних, автономних і казенних установах
• 31.01..02.2018 ГІІС «Електронний бюджет». Підсистема «Облік і звітність». Підсистема «Управління витратами». практичний курс
• 02.02.2018 Некомерційні організації: звітність за 2017 Зміни 2018 р подарунок - книга з обліку в НКО! (Залік годин ИПБ)
• 05.02..02.2018 Фінансове планування та бюджетування для бюджетних організацій. План фінансової діяльності установи
• 05.02..02.2018 Вимоги до звітності установи
• 12.02..02.2018 Особливості бухгалтерського обліку та оподаткування матеріальних запасів і основних засобів державних (муніципальних) установ
• 12.02..02.2018 Застосування програмно-цільових методів в державному і муніципальному управлінні

• Новини
• статті
• Бланки
• документи
• Форум6
• Блоги 5
• семінари
• Такском
• рубрикатор
• Інструменти

• Найважливіше
• 2018НБ 👺годовая отчетностьонлайн-ККТігри для бухгалтерів
• Форум: проблеми зі здачею ССЧ
• Звітність за 4 кв. і рік
• зразки документів
• Інструкції для бухгалтера

Редакція

Спілкування

канали

розсилки

Реклама

додатки

Ми не просимо купити підписку і не дістаємо банерами про закінчення безкоштовного періоду. Ми просто дбаємо про вас і робимо проект іноді на суцільному ентузіазмі. Хочете, щоб він не закінчувався? Підтримайте нас, відправивши трохи рублів. Це просто

Передавальний акт при реорганізації у формі приєднання необхідний для повного відображення зобов'язань приєднується організації з контрагентами. Саме на його підставі всі вони переходять до нової компанії. Але це не самостійна папір. Він є додатком до договору двох (або більше) учасників про приєднання.

ФАЙЛИ 2 файли

В акт повинні бути включені абсолютно всі зобов'язання без винятків, навіть якщо керівництво компанії не погоджується з деякими з них і з цього приводу ведеться судовий розгляд.

Складові частини документа

Передавальний акт є одним з додатків до договору декількох сторін. Він влаштований за тими ж принципами, за якими оформляється більшість подібного роду паперів. У представленому зразку міститься вся необхідна і достатня інформація. Акт читається зверху вниз:

• У правому верхньому куті паперу знаходиться позначка про затвердження документа рішенням єдиного учасника або постановою загальних зборів. У будь-якому випадку в посиланнях на ці документи необхідно прописувати їх дату і номер.
• Найменування акта. Тут повинен згадуватися основний договір, перераховуватися назви організації-правонаступника та яка приєднується юридичної особи.

• Прописується рішення про прийняття пасивів і активів однієї організації іншій.
• Окремою цифрою на початку передавального акта подається загальна балансова вартість. Її зазвичай розраховує бухгалтер організації, віднімаючи із загальної дебіторської кредиторську суму. Вона може бути як позитивною, так і негативною.
• Перерахування структурного складу активів і пасивів. У нього входять: основні засоби, матеріально-виробничі запаси, грошові кошти на розрахунковому рахунку в банку і в касі, короткострокові фінансові вкладення, розрахунки з дебіторами і кредиторами.

Крім цього, зазвичай до передавального акту оформляють кілька додатків. Вони відповідають статтям структурного складу активів і пасивів компанії. У них перераховується все, що є на рахунках компанії, в її власності (окремо те, що відноситься до основних засобів, і окремо - до фінансових вкладень).

Також через окремо прикріплене додаток прописуються цифри фінансових відносини з контрагентами: скільки організації повинні, скільки повинна організація.

законна підстава

Про реорганізацію у формі приєднання йдеться в 208 Федеральному законі, 10 статті і в 14 Федеральному законі, 53 статті.

При такій формі кілька юридичних осіб при приєднанні передають свої обов'язки перед контрагентами, а також права і привілеї основної компанії. І остання стає володарем усіх цих прав, обов'язків і привілеїв.

Зауважимо при цьому, що ІП юридичною особою не є. І приєднання є елегантним способом для юридичної організації припинити своє існування. Найчастіша причина для цього виду реорганізації - комерційна вигода власника. Передавальний акт оформляється на покупців компанії.

Причому згідно 57 статті Цивільного кодексу все описане вступить в силу тільки після того, як в державному реєстрі компаній з'явиться відповідний запис про ліквідацію приєднується організації.

зміни

У 2014 році в процедуру реорганізації були внесені деякі зміни. Вони стосуються:

• Одночасності. Тепер можна «провернути» відразу кілька видів реорганізації.
• Кількості учасників. Фігурувати в документах може тільки дві компанії. При цьому вони обидві обов'язково повинні бути ТОВ або ВАТ, тобто мати одну і ту ж організаційно-правову форму. Про це чітко сказано в Постанові Пленуму ВАС №19, пункт 20 від 18 листопада 2003 року. Потім цей постулат був ще раз закріплений в новому документі.
• Товариства не можуть перетворюватися в унітарні підприємства будь-яких видів.

Статут

Організація-правонаступник в обов'язковому порядку повинна вносити до свого статуту зміни, які відповідали б приєднується організації. Без них неможливо запозичення прав і обов'язків в повному обсязі. Зазвичай цим займаються кваліфіковані юристи. Будь-яка неточність може значно позначитися на вирішенні державного реєстру про законність процедури реорганізації.

Якщо вся документація оформлена правильно, то на всю операцію може піти три-чотири місяці.

алгоритм

Реорганізація у формі приєднання - багатоступінчастий процес. У загальному вигляді його можна розділити на наступні етапи:

1. Ухвалення однозначного рішення власниками (засновниками). Якщо їх кілька, то для документального підтвердження готується протокол загальних зборів. Якщо один - то оформляється у вигляді заяви.
2. Оформлення договору з організацією-правонаступником.
3. Видання відповідного наказу.
4. Повідомлення співробітників організації, завчасне, в письмовому вигляді. Це необхідно для продуктивної взаємодії зі службами зайнятості населення.
5. Протягом триденного періоду після видання наказу розсилаються повідомлення (з підтвердженням отримання) реєструючим органам. При необхідності повідомляються позабюджетні фонди країни, що приєднується компанії.
6. Повідомляються контрагенти.
7. Про реорганізацію повинна бути опублікована замітка в ЗМІ. Найчастіше це спеціалізоване видання, наприклад, «Вісник державної реєстрації» Причому одноразового приміщення свіжої замітки недостатньо. Вона повинна бути опублікована двічі. Тільки так організація може довести відсутність бажання приховати будь-які факти від контрагентів або третіх осіб.
8. Проводиться інвентаризація рухомого і нерухомого майна компанії. Оформляються акти проведення інвентаризації.
9. Складається передавальний акт, він прикріплюється до договору.
10. Внесення змін до Статуту.
11. Закріпити зміни в державному реєстрі, податкової та інших контролюючих діяльність компанії організаціях.

Якщо з оформленням документів все в порядку, то працівники державного реєстру зобов'язані внести відповідну інформацію до загальної бази за три робочих дні.
Без передавального акта при реорганізації у формі приєднання весь цей механізм просто неможливий.

Обов'язкова вимога складання передавального акта викликано необхідністю обов'язкового юридичного підтвердження виконуваних дій.

Форма передавального акта при реорганізації в деяких випадках стандартизована, В деяких же акт складається довільно. Наприклад, передавальний акт при можна як використовувати готовий, так і скласти в будь-якій зручній формі.

Всі підстави, необхідні для обліку при його складанні, вказані в 59 статті ГК РФ.

На основі такого документа враховується передана:

• дебіторська і кредиторська заборгованості, в які входить податки, страхові внески, заробітна плата працівників;
• майно, яке може враховуватися як за залишковою, так і за ринковою вартістю.

Стаття 59. Передавальний акт

1. Передавальний акт повинен містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи у відношенні всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами, а також порядок визначення правонаступництва у зв'язку зі зміною виду, складу, вартості майна, виникненням, зміною, припиненням прав і обов'язків реорганізованих юридичної особи, які можуть статися після дати, на яку складений передавальний акт.
2. Передавальний акт затверджується засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про реорганізацію юридичної особи, і подається разом з установчими документами для державної реєстрації юридичних осіб, що створюються в результаті реорганізації, або внесення змін до установчих документів існуючих юридичних осіб.

   Неподання разом з установчими документами передавального акта, відсутність в ньому положень про правонаступництво за всіма зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи тягнуть відмову в державній реєстрації юридичних осіб, що створюються в результаті реорганізації.

На основі цього акту усуваються всі потенційні спірні питання між минулим юридичним власником і тим, хто вступає в свої права знову.

Незважаючи на необхідність підготовки такого документа на підставі однієї статті ГК РФ, існують деякі відмінності підсумкового акту в залежності від виду проведеної реорганізації.

Розділи, обов'язково входять в передавальний акт:

• назва і дата складання;
• активи, пасиви і інше майно будь-якого типу компанії, яка підлягає реорганізації;
• їх сума;
• всі активи, пасиви, майно вказуються в розшифровці, в яку також входять дані про кредити і заборгованість;
• підписи керівників організацій, що беруть участь в процесі об'єднання;
• передавальний акт при реорганізації ТОВ злиттям.

У такій ситуації реорганізація проводиться декількох раніше окремо діючих юридичних осіб.

Її проведення здійснюється в наступному порядку:

• фіксація прийняття рішення про злиття;
• напрямок компанією, останньої прийняла рішення про участь в процесі такого юридичного об'єднання надсилає протягом трьох робочих днів після прийняття документа про злиття рішення про його проведення в курирує ИФНС, до якого прикладається рішення;
• кожна компанія, що припускає увійти до складу «об'єднаного» юридичної особи, протягом трьох робочих днів надсилає дані в ПФР і ФСС;
• кожна з компаній повідомляє про зміну всіх кредиторів;
• остання з взяли рішень компаній двічі з перервою на місяць публікує повідомлення про реорганізацію у всіх спеціалізованих і уповноважених виданнях;
• проводиться підготовка установчих документів усіма особами, уповноваженими бути відповідальними за проведення реорганізації;
• проводиться інвентаризація в кожній з компаній.

Тільки після цього готується передавальний акт. Його повинна скласти кожна з компаній, яка бере участь в процесі злиття. У ньому обов'язково вказується положення про правонаступництво.

Варіантом складання такого акта стає перерахування всіх активів і пасивів на баланс правонаступника з підготовкою докладної опису проведених операцій. Така можливість заснована на прийнятій практиці підготовки акту в довільній формі.

поділ

У разі, коли юридична особа вносить зміни в свою структуру шляхом поділу, використовуються кроки, майже повністю ідентичні з проведенням реорганізації шляхом злиття.

Але присутній суттєвий нюанс - першим кроком на шляху підготовки передавального акта обов'язково стає складання розподільчого балансу.

Він готується в довільній формі. Число колонок в ньому відповідає числу юридичних осіб, які в підсумку стануть учасниками цього процесу.

Так в найпростішому варіанті підготовки розподільчого балансу для двох юридичних осіб, створених на основі загальної організації, в цьому документі має бути три колонки.

Відмінністю порядку процесів, що передують підготовці та підписанню передавального акта стає необхідність направлення даних про зміни в ФСС в п'ятиденний термін.

перетворення

Як скласти передавальний акт при перетворенні ЗАТ в ТОВ? Вибравши цей варіант реорганізації, керівник і представники бухгалтерії в зазначений в першому розділі порядок дій по підготовці акту обов'язково включають пункти, що показують порядок обліку балансу, дебету і кредиту перетворюється структури.

Передавальний акт при реорганізації у формі перетворення складається в довільній формі. Якщо він готується у вигляді таблиці, в ньому вказуються дві колонки для припиняє свою діяльність юридичної особи і того, в яке воно перетворюється.

Якщо потрібно виписка з передавального акта при реорганізації ЗАТ, вона складається у довільній формі.

приєднання

Як оформляється передавальний акт при реорганізації у формі приєднання? Стандартний порядок дій, який супроводжує реорганізацію будь-якого типу, в цьому випадку доповнюється передачею всіх фінансових звітів не в нову структуру, в ту юридичну особу, до складу якої організація включається.

У підсумку варто звернути увагу, що технічно підготувати всі документи, супутні процесу реорганізації будь-якої форми, досить просто.

Плюсом їх підготовки стає, в тому числі відсутній існування в даний момент стандартизованої форми акта. Форма передавального акта при приєднанні дозволяє представникам організацій вибирати той варіант чинного бланка бухгалтерської звітності, який вже існує. При бажанні такий акт може мати і будь-яку іншу форму.

Певним плюсом також стає суворе ставлення до направляються документам з боку податкових органів і Федерального соціального страхування.

При присутності помилок в таких документах, ці структури їх просто не приймуть, відправивши на доопрацювання. При виникненні проблем зі складанням передавального акта та інших документів представники бізнесу можуть звернутися до досвідчених юридичним консультантам.

За рішенням засновників (учасників) або уповноваженого органу юридичної особи може здійснюватися реорганізація. Вона можлива в вигляді злиття, приєднання, поділу, виділення або перетворення (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Одним з основних документів, що складаються при реорганізації, є передавальний акт.

Що таке передавальний акт?

Передавальний акт - це документ, який також складається при реорганізації і містить положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи у відношенні всіх його кредиторів та боржників (п. 1 ст. 59 ЦК України). На підставі передавального акта та прикладається до нього документації, власне, і відбивається розподіл активів і пасивів між організаціями, які беруть участь в реорганізації.

Як правило, в передавальному акті зазначаються лише укрупнені переліки майна, прав та обов'язків, які переходять до правонаступника. А докладні розшифровки прикладаються до передавального акту.

Передавальний акт затверджується засновниками (учасниками) організації або органом, які прийняв рішення про реорганізацію. Для державної реєстрації осіб, що створюються при реорганізації, або внесення змін до установчих документів існуючих організацій подання разом з установчими документами передавального акта є обов'язковим. Без такого акту, а також без інформації в ньому про правонаступництво за всіма зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи, буде відмовлено в держреєстрації осіб, що створюються в результаті реорганізації (п. 2 ст. 59 ЦК України).

Нагадаємо також, що при реорганізації в формі поділу або виділення складається і розділовий баланс, т. Е. Документ, який містить відомості про активи, зобов'язання, капіталі і резервах, які розподілені між сторонами, які беруть участь в реорганізації. Розділовий баланс показує як загальний склад зазначених статей, так і те, як вони були розподілені між організаціями. Детальніше про нього ми розповідали в нашій.

Наведемо приклад передавального акта при реорганізації у формі злиття. Аналогічним чином може бути складений, наприклад, зразок передавального акта при реорганізації шляхом виділення.

Передавальний акт при реорганізації ТОВ відображає наявні у юрособи зобов'язання, що підлягають переходу компанії-правонаступника. Без цього документа податківці відмовляються реєструвати реорганізацію, в той час як порядок його складання на законодавчому рівні ніяк не регламентується.

Вибачте за тимчасові незручності включається в передавальний акт?

Реорганізовуване суспільство до початку процесу перетворення має зафіксувати всі діючі права, обов'язки і заборгованості, в тому числі спірні, для подальшої їх передачі одну або декілька фірм на основі правонаступництва. Які саме зобов'язання будуть включені в передавальний документ, залежить від форми реорганізації. Перетворення, злиття і приєднання мають на увазі повну правонаступність, при виділенні вона може бути частковою.

В акті зазначаються передаються новому підприємству від старого:

• активи в грошовому вираженні;
• загальна сума пасивів;
• докладний перелік майна і зобов'язань.

Включенню в передавальний список підлягають і заборгованості, які виникли у товариства, що реорганізується ТОВ вже після складання документа, але до моменту державної реєстрації.

Зразок складання передавального акта

Спеціального бланка для складання передавального акту не існує. Документ оформляється у вільній формі, головне в його змісті - констатація факту переходу всіх прав і обов'язків реорганізується ТОВ до правонаступника. Ще одна обов'язкова вимога до оформлення акту - він повинен бути затверджений особами, які прийняли рішення про реорганізацію.

В іншому кожна компанія самостійно визначає форму і структуру документа. Типовий зразок передавального акта при реорганізації ТОВ включає наступні розділи:

1. Назва документу.
2. Дата і місце оформлення.
3. Фраза, що підтверджує факт передачі прав і обов'язків від фірми А фірмі Б. У цьому пункті необхідно прописати назви обох компаній із зазначенням організаційно-правових форм і ПІБ керівників, які підписують акт від імені сторін.
4. Список переданого майна із зазначенням балансової вартості на дату складання акта.
5. Суми дебіторської заборгованості.
6. Зобов'язання перед кредиторами, контрагентами, бюджетом, персоналом і т.д.
7. Підписи сторін.
8. Відмітка про затвердження.

Якщо списки активів і пасивів включають велике число позицій, їх доцільно винести в додаток. Залишити в основному тексті загальну вартість майна та суму заборгованостей, а їх розшифровку привести на окремих аркушах з посиланням на наявність додаткових сторінок, які є невід'ємною частиною документа.

Наведений можна адаптувати під конкретну організацію, змінюючи його зміст і структуру виходячи зі своїх потреб.

Скільки актів потрібно скласти при реорганізації?

Що стосується кількості необхідних актів, воно визначається виглядом реорганізації:

• оскільки перетворення на увазі універсальне правонаступництво між старою і новою компанією, згадка акту зі списку обов'язкових паперів було виключено на законодавчому рівні, але його нерідко продовжують вимагати «на місцях»;
• передавальний акт при реорганізації ТОВ у формі злиття становить кожна бере участь в об'єднанні фірма;
• приєднання відбувається шляхом передачі майна та заборгованостей за описом, складеної поглинається суспільством.

У разі виділення зі складу компанії дочірнього підприємства, свого існування вона не припиняє. Тому переходу підлягають не всі активи і борги, а їх частина. Раніше передача зобов'язань між організаціями здійснювалася на основі розподільчого балансу, але з 1 липня 2014 року його роль виконує акт. Якщо з організації вичленяються відразу кілька «дочок», передавальний акт при реорганізації ТОВ у формі виділення оформляється «головою» на кожну з них окремо.

Чиї підписи повинні бути на акті?

Як правило, акт є двостороннім документом. Однак при реорганізації це не завжди так. У випадку з перетворенням, сяйвом і виділенням на момент складання акту компанія-правонаступник офіційно ще не існує, оскільки її створення в результаті реорганізації не зареєстровано в ЕГРЮЛ. Логічно, що і документ з боку приймаючої фірми підписувати нікому - директор ще не призначений.

Передавальний акт при реорганізації ТОВ у формі приєднання фіксує перехід зобов'язань між діючими юридичними особами. Керівники обох організацій можуть скріпити своїми підписами факт прийому-передачі. Але це вимога ніде не прописано. Відсутність «автографа» директора приймаючої сторони не робить документ нелегітимним і не може стати приводом для відмови в реєстрації. Також не суперечить законодавству відсутність на передавальному акті печаток.

Зате без затвердження ініціаторами акт вважається недійсним. Орган, який вирішив реорганізувати ТОВ, - єдиний засновник або загальні збори учасників - повинен затвердити перелік переданих прав і обов'язків і запротоколювати цей факт.

Збори з питання візування акта можна провести в будь-який час, поки триває процедура реорганізації. Зручніше за все складати акт в ході підготовки бухгалтерської звітності: «свіжі» дані по активах і пасивах стануть основою передавального документа. Тоді ж слід провести збори учасників за його твердженням.

Посилання на протокол, оформлений за результатами зборів, обов'язково вказується на передавальному акті в полі «Затверджено». Мінфін Росії в своїх методичних рекомендаціях (Наказ № 44н від 20.05.2003 р) дотримується аналогічної думки: дату затвердження краще приурочити до часу відомості проміжного балансу або здачі звітності.

На момент державної реєстрації реорганізації передавальний акт повинен бути складений, підписаний, затверджений і переданий в ИФНС разом із заявою про внесення змін до ЕГРЮЛ.