1. Активи і зобов'язання Сторони 1 відображені в бухгалтерському балансі, звіті про фінансові результати, додатках до них. Розшифровки до статей звітності балансу наведені в пояснювальній записці.

2. Інвентаризація активів і зобов'язань, а також позабалансового майна Сторони 1 проведена станом на «___» ________ ____ р

3. Загальна балансова вартість переданих активів станом на «___» ________ ____ р становить ________ (__________) рублів.

Залишки за балансовими рахунками в розрізі номенклатурних позицій, контрагентів та іншої аналітики наведені в Додатку №1 до передавального акту.

4. Всі зобов'язання за розрахунками з кредиторами переходять до Стороні 2 як правонаступнику.

Залишки за балансовими рахунками в розрізі кожного зобов'язання, контрагентів та іншої аналітики наведені в Додатку №2 до передавального акту.

5. Перелік інформації, що передається документації:

5.1. Бухгалтерська звітність.

5.2. Відомості та порівняльні відомості інвентаризації майна і зобов'язань Сторони 1.

5.3. Первинні облікові документи по матеріальних цінностей (акти (накладні) приймання-передачі основних засобів, матеріально-виробничих запасів і ін.), Переліки (опису) іншого майна, що підлягає прийманню-передачі при виділенні.

Безкоштовна юридична консультація:

5.4. Оригінали договорів, укладених Стороною 1.

5.5. Список претензій, позовів і виконавчих документів, пред'явлених Стороні 1.

5.6. Акти звірок з контрагентами Сторони 1 на останню звітну дату.

5.7. Акти звірок з бюджетом Сторони 1 на останню звітну дату.

5.8. Кадрова документація Сторони 1 згідно з додатком №3 до передавального акту.

Безкоштовна юридична консультація:

5.9. Інші документи Сторони 1 згідно з додатком №4 до передавального акту.

6. Сторона 1 передає Стороні 2 всі права і обов'язки по зазначеним вище договорами станом на «___» ________.

Відомості про правонаступництво за зобов'язаннями, оспорюваним третіми особами:

Активи і зобов'язання, передані від Сторони 1 до Стороні 2 по справжньому Акту, підтверджуються бухгалтерськими документами, представленими в Додатках.

Сторони підтверджують, що Сторона 2 є правонаступником сторони 1 за всіма зобов'язаннями по відношенню до всіх його кредиторів та що всі кредитори боку 1 повідомлені в письмовій формі про реорганізацію у формі виділення.

Безкоштовна юридична консультація:

Передавальний акт при реорганізації (завантажити зразок)

Передавальний акт при реорганізації - документ юридично підтверджує проведення реорганізації компанії. Періодично у тій чи іншій компанії виникає потреба в реорганізації. На поточним момент не існує єдиної прийнятої форми передавального акта при реорганізації. Розглянемо основні аспекти формування документа.

Необхідно якщо здійснюється одна з форм реорганізації: злиття, перетворення і поглинання. При поглинання акт оформляється тільки приєднаної компанією.

Передавальний акт при реорганізації. особливості оформлення

У Цивільному Кодексі та інших законодавчих актах вказані основні моменти з оформлення. Зараз ми спробуємо внести для вас деяку ясність. Найактуальнішим залишається питання про те, для чого потрібен передавальний акт під час реорганізації компанії?

Саме в передавальному акті будуть відображені всі зобов'язання організації перед кредиторами та постачальниками, тому що при проведенні реорганізації вони зберігаються.

Безкоштовна юридична консультація:

Особливо актуальним це питання стає для компаній, у яких є зобов'язання перед покупцями. Наприклад, договір купівлі-продажу певних товарів. Слід зауважити, що всі зобов'язання необхідно включити в передавальний акт, незалежно від того, чи був судовий спір чи ні.

У передавальний акт при реорганізації також включаються ті права і обов'язки, які були встановлені після складання акту, якщо він ще не був підтверджений в державній реєстрації. Податкова інспекція може відмовити в реорганізації компанії в тому випадку, якщо відсутній факт передачі прав і обов'язків в передавальному акті. Також ж на реорганізацію компанії вправі відмовити, якщо інформація не буде надана для здійснення державної реєстрації.

У передавальному акті необхідно вказати наступні розділи:

• Назва документа, дата складання.
• Активи, пасиви та інше майно компанії, яка підлягає реорганізації (один з найважливіших розділів).
• Сума активів і пасивів.
• Додатки, де вказана розшифровка активів і пасивів, включаючи заборгованість перед кредиторами і дебіторами.
• Підписи керівників організації.

Учасники компанії або уповноважений орган повинен затвердити складений бланк, де зазначене рішення про реорганізацію компанії. Затвердження акту відбувається власником майна або при колективному вирішенні акціонерів. Підписує даний документ керівник організації.

Безкоштовна юридична консультація:

завантажити

Зразок, форма передавального акта при реорганізації

Зразок, форма передавального акта при реорганізації юридичної особи у формі перетворення

Зразок, форма передавального акта при реорганізації юридичної особи у формі перетворення

Передавальний акт при реорганізації у формі перетворення

Загальними зборами акціонерів ЗАТ "______________"

протокол N _______ від "___" ____________ ___ р

м ______________________ "____" _______________ ____ р

Безкоштовна юридична консультація:

ЗАТ "___________" в особі ________________________, що діє ___ на підставі _______________, з одного боку, і ___________________ в особі ________________, що діє ___ на підставі ________________, з іншого боку, склали цей акт про те, що відповідно до ст.ст. 58, 59 ЦК РФ і рішенням загальних зборів акціонерів ЗАТ "______" від "__" ______ ___ р, про реорганізацію у формі перетворення, всі права і обов'язки ЗАТ "________" переходять до новоствореного _____________, а саме:

Рішення про заснування (створення) суспільства.

Статут товариства, зміни і доповнення, внесені до статуту товариства, зареєстровані в установленому Федеральним законом "Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців" порядку, свідоцтво про державну реєстрацію товариства.

Документи, що підтверджують права товариства на майно, яке перебуває на його балансі.

Рішення про випуск (додатковий випуск) цінних паперів, зміни та (або) доповнення до рішення про випуск (додатковий випуск) і звіти про підсумки випуску додаткового випуску) цінних паперів, зареєстровані в установленому порядку реєструючими органами.

Внутрішні документи товариства (відповідно до Переліку типових управлінських документів, що утворюються в діяльності організацій, із зазначенням термінів зберігання, затвердженого Федеральної архівної служби Росії 06.10.2000).

Річні звіти товариства.

Документи бухгалтерського обліку (за останні п'ять років, що передують даті затвердження цього акту).

Звіти незалежних оцінювачів.

Документи бухгалтерської звітності (бухгалтерські баланси, звіти прибутки і збитки, додатки до бухгалтерської звітності, передбачені нормативними актами РФ, аудиторські висновки, що підтверджують достовірність бухгалтерської звітності, пояснювальні записки).

Безкоштовна юридична консультація:

Протоколи загальних зборів акціонерів (рішення акціонера, що є власником всіх голосуючих акцій товариства), ревізійної комісії (ревізора) товариства.

Протоколи засідань колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції), рішення одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора).

Списки осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, які мають право на отримання дивідендів, а також інші списки, що складаються суспільством для реалізації акціонерами своїх прав відповідно до вимог Федерального закону "Про акціонерні товариства".

Висновки ревізійної комісії (ревізора) товариства, державних і муніципальних органів фінансового контролю.

Описи документів товариства, що передаються на постійне зберігання до архіву суспільства.

Безкоштовна юридична консультація:

Акти про виділення документів товариства з простроченим терміном зберігання до знищення.

2.1. Актив _______________ тис. Руб.

Грошові кошти _______

Інші дебітори _______

Кредиторська заборгованість _______

Безкоштовна юридична консультація:

3. ____________________________ є правонаступником ЗАТ "_________" за всіма його прав та зобов'язань, щодо всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.

Гл. бухгалтер: ______________ Гл. бухгалтер: ______________

Як проводиться реорганізація бюджетної установи шляхом приєднання

Процеси реорганізації можуть торкнутися не тільки приватні фірми - вони можуть здійснюватися і в установах, що знаходяться на балансі держави.

Безкоштовна юридична консультація:

Процедура приєднання може застосовуватися в тому випадку, якщо планується скорочення числа бюджетних організацій або їх філій, а також для укрупнення існуючих структур.

Використовуваний щодо юридичних осіб механізм реорганізації на рівні бюджетних установ має свою специфіку, яка детально розкривається в даній статті.

базові відомості

Держава приймає рішення про реорганізацію окремих установ, що фінансуються з бюджету для оптимізації своїх витрат, видалення зайвих підрозділів, оптимізації управління.

Необгрунтовано велике число філій, роздутий апарат управління, видалення непрофільних департаментів - всі ці питання в рамках бюджетних установ здатна вирішити реорганізація.

Її застосування обумовлено двома головними причинами:

Однією з найбільш поширених процедур реорганізації на рівні бюджетних установ виступає приєднання, яке призводить до ліквідації одних організацій і укрупнення інших.

Безкоштовна юридична консультація:

Варто підкреслити, що рішення про проведення реорганізаційних заходів приймають федеральні або регіональні влади, в залежності від того, на чиєму балансі перебуває та чи інша установа.

Що це таке

Реорганізація бюджетної установи в загальному вигляді передбачає припинення його діяльності, як юридичної особи, після чого всі його права, активи, борги, обов'язки переходять до іншої організації (нової або діючої).

У цьому її відмінність від ліквідації, при якій бізнес зникає безповоротно (гл. 3 ФЗ-7).

Для бюджетних організацій реорганізація установи шляхом приєднання може розглядатися, як процедура припинення існування однієї чи кількох структур, яке передбачає передачу їх активів, прав і зобов'язань організації, частиною якої вони стають.

Найчастіше в цьому випадку дрібні установи або філії приєднуються до великої організації (ст. 16 ФЗ-7).

Безкоштовна юридична консультація:

Важливо пам'ятати, що в рамках приєднання мають місце такі процеси:

З якою метою здійснюється

Беручи рішення про приєднання бюджетних організацій федеральні або місцеві органи влади, як правило, переслідують одну з наведених нижче цілей, зокрема:

1. Усунення зайвої роздробленості всередині галузевої установи (видалення зайвих підрозділів і філій.
2. Скорочення чисельності апарату управління.
3. Формування великих структур з широким набором напрямків діяльності.

В цілому ж в рамках реорганізації переслідується скорочення витрат на утримання зайвих структур і оплату праці керівних працівників, а також оптимізація роботи установи.

Правове регулювання

Питання, що стосуються реорганізації бюджетних установ, регулюються цивільним законодавством РФ.

Які існують форми реорганізації юридичних осіб, читайте тут.

Безкоштовна юридична консультація:

До того ж важливо розуміти, що стандартні процедури приєднання, злиття, перетворення, передбачені для юридичних осіб тут неприйнятні - йдеться про некомерційні організації.

У загальному вигляді правову основу здійснення приєднання бюджетних організацій формують:

Після того як реорганізація організації завершена потрібно внести нову юридичну особу в ЕГРЮЛ. Це питання детально розкриває ФЗ-129.

Реорганізація казенного установи шляхом приєднання

Нині російська влада серйозно займаються питанням підвищення ефективності діяльності бюджетних організацій.

Вони проводять їх функціональний аналіз на підставі, якого нерідко приймають рішення про реорганізацію всієї установи або його частини.

Безкоштовна юридична консультація:

Заходи з реорганізації зачіпають установи освіти, культури, охорони здоров'я, переслідуючи при цьому скорочення витрат і оптимізацію виконання покладених на структуру функцій.

У загальному вигляді процес приєднання бюджетної організації передбачає:

• укрупнення одного підрозділу;
• ліквідація інших, шляхом їх вливання в більшу структуру.

Він нагадує аналогічного характеру процедуру, яка відбувається на рівні комерційних фірм, але має і свої специфічні особливості.

Покрокова інструкція

Процес приєднання однієї або декількох бюджетних організацій до іншої можна представити у вигляді такої послідовності етапів:

На відміну від господарських товариств, де рішення про реорганізацію виносять засновники, які створили цей бізнес, з бюджетними організаціями ситуація дещо інша.

Тут рішення приймається безпосередньо Урядом РФ (Постанова Уряду РФ №71).

Безкоштовна юридична консультація:

Здійснюється цей строго регламентований процес наступним чином:

• Федеральний чи місцевий орган виконавчої влади, у віданні якого перебуває бюджетна установа готує рішення.

1. Цілі проведення реорганізації.
2. Чисельність персоналу.
3. Розмір асигнувань з бюджету на утримання даної структури.
4. Терміни та дату проведення процедури.
5. Курирує процес реорганізації орган, створений на базі закладу (комісія).
6. Джерело коштів для проведення заходів.
7. Організації, до яких будуть приєднані установи.

• готове рішення узгоджується з Мінекономрозвитку РФ, Мінсоцразвітія РФ і Мінфіном РФ;
• в разі наявності спірних питань, що стосуються активів бюджетної організації в процедуру реорганізації втягується Росимущество;
• детально пророблений документ розглядає і затверджує в ході свого засідання Уряд.

Після того як рішення про реорганізацію прийнято потрібно здійснити надішле заходи.

До кола структур, яким розсилаються листи з повідомленням про реорганізацію бюджетної установи входять:

• орган, який проводить державну реєстрацію організації, видав їй свідоцтво і вніс в ЕГРЮЛ (ст. 60 ГК РФ). Таким, як правило, виступає податкова служба в особі її регіонального підрозділу. Надіслати їй листа потрібно протягом 3-х днів з моменту затвердження рішення Урядом РФ.
• кредитори, які отримавши повідомлення, мають право запросити у приєднується організації дострокового погашення боргу або переоформлення договору. Здійснити цей захід необхідно протягом 5-ти днів з моменту прийняття рішення (ст.13.1 ФЗ-129).
• широка громадськість, для якої публікується офіційне повідомлення про реорганізацію бюджетної установи в «Віснику держреєстрації». Зробити це необхідно протягом 2-х місяців до початку реорганізації бюджетної установи (ФЗ-129).
• позабюджетні фонди, в тому числі ПФР, ФСС і ФОМС про реорганізацію також, як і податкова повідомляються протягом 3-х днів. Оскільки мова йде про приєднання, то ці організації починають розглядати питання про передачу сплати внесків приєднується організації (ст. 28 ФЗ-212).
• працівники бюджетної установи повідомляються в письмовій формі і під розпис за 2 місяці до початку реорганізації. При цьому вони мають право звільнитися за цей період з власної волі, з огляду на своє небажання працювати в укрупненої організації. Тим же, хто побажає залишитися згодом вносяться записи про переведення в іншу організацію в трудові книжки (ст.ТК РФ).

Складання передавального акта

Оскільки в процесі приєднання активи, зобов'язання, борги передаються від одних бюджетних установ до іншого на правах правонаступництва, то це оформляється у формі передавального акта (ст. 58 ГК РФ).

Безкоштовна юридична консультація:

Даний документ по суті являє собою річну бухгалтерську звітність приєднуються організацій з посвідченням акту передачі бухгалтерськими проводками (Інструкція Мінфіну РФ №128-н).

Приєднуються бюджетні установи виключаються з ЕГРЮЛ, а щодо приєднується організації до реєстру вноситься нова інформація.

На її підставі виписується нове реєстраційне свідоцтво (ФЗ-129). Цим і закінчується процес реорганізації.

Складання передавального акта

Важливим документом в процесі приєднання бюджетних установ є передавальний акт.

В ході його складання дотримуються наступні правила (ст.ГК РФ):

1. Береться річна звітність приєднуються організацій, з якої виписуються відомості про активи, капітал, зобов'язання.
2. Складаються проводки, які засвідчують акт правонаступництва.
3. Формувати передавальний акт дозволяється тільки після повного завершення розрахунків з кредиторами і дебіторами.

При реорганізації бюджетної установи у формі приєднання проводки будуються на базі наступної загальної схеми:

Передавальний акт стверджує Уряд РФ. На його підставі активи і пасиви переносяться в баланс приєднується бюджетної організації.

Рішення кадрових питань

Приєднання бюджетної організації не може виступати підставою для звільнення персоналу, оскільки діє принцип правонаступництва (ст. 75 ТК РФ).

Однак потрібно здійснення наступних заходів:

1. За 2 місяці до проведення реорганізації всіх працівників необхідно повідомити про таке рішення під розпис;
2. Протягом двомісячного терміну працівник має право звільнитися з організації за власним бажанням;
3. З іншими співробітниками договори переукладаються, оскільки змінюється найменування їх роботодавця.

При переукладання контрактів неприпустимо зміна основних умов взаємодії працівників і роботодавця (ст. 77 ТК РФ).

Якщо шляхом злиття

Коли реорганізація бюджетної установи здійснюється шляхом злиття, то дещо змінюються деталі проведення процедури, а саме:

Покрокову інструкцію реорганізації у формі приєднання у 2017 році дізнайтеся зі статті: читайте тут.

Все про реорганізацію шляхом виділення нової юридичної особи, дивіться тут.

Процедура приєднання бюджетних організацій майже повністю повторює аналогічний процес на рівні комерційної фірми.

До числа відмінних рис належить прийняття рішення з боку федеральних і місцевих органів влади, а також його твердження Урядом РФ.

Під контролем державних органів відбувається процес погашення заборгованостей перед кредиторами і передача майна, яке є частиною державної або муніципальної власності.

Зразок передавального акта при реорганізації у формі приєднання

Тут ви можете безкоштовно завантажити зразок передавального акта при реорганізації у формі приєднання, актуальний на 2018 рік. Даний документ складено кваліфікованими юристами і повністю відповідає нормам і законам РФ для юридичних осіб.

Якщо у вас є які-небудь питання або вам потрібна допомога в заповненні / адаптації документа під вашу організацію, то наш черговий юрист онлайн готовий оперативно проконсультувати вас.

Як провести реорганізацію бюджетної установи

В даний час в Росії активно ведуться пошуки способів підвищення ефективності організації і функціонування системи бюджетних установ.

Основні напрямки діяльності в даній області були визначені ще Концепцією реформування бюджетного процесу в Російській Федерації в рр., Схваленої постановою Уряду РФ від 22.05.2004 № 249. Зокрема, відповідно до Концепції передбачалося провести глибокі перетворення, спрямовані на уточнення правоздатності бюджетних установ.

Реорганізація бюджетних установ (поряд з таким заходами, як ліквідація і перепідпорядкування частини одержувачів бюджетних коштів, залучення організацій різних організаційно-правових форм до надання державних (муніципальних) послуг і т.п.), бачиться розробникам вищезазначеної концепції одним із шляхів вирішення існуючих проблем.

У цьому матеріалі буде розглянуто порядок дій з реорганізації бюджетної установи. У тому числі ми зупинимося докладніше на підготовці документації, питаннях правонаступництва і прихованих нюансах, що виникають в процесі реорганізації.

Правові основи реорганізації

Правові основи реорганізації юридичних осіб встановлені положеннями частини першої Цивільного кодексу РФ (далі - ГК РФ). Зокрема, ст. 57 ГК РФ передбачає можливість проведення реорганізації у формі злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення.

Слід розрізняти зазначені поняття:

Перетворення - це зміна організаційно-правової форми юридичної особи;

Злиття - припинення двох або декількох юридичних осіб та утворення на їх основі нової юридичної особи;

Приєднання - припинення двох або декількох юридичних осіб та перехід їх прав і обов'язків до іншого існуючого юридичній особі;

Виділення - створення одного або декількох юридичних осіб, до яких переходить частина прав і обов'язків реорганізованих юридичної особи без його припинення;

Поділ - припинення юридичної особи, коли всі його права та обов'язки переходять до новостворених юридичних осіб.

Відповідно до п. 3 ст. 120 ГК РФ особливості правового становища окремих видів державних та інших установ визначаються законом1 і іншими правовими актамі2.

У зв'язку з тим, що установа є некомерційною організацією (т. Е. Організацією, створеною для досягнення соціальних, благодійних, культурних, освітніх, наукових і управлінських цілей, з метою охорони здоров'я громадян і в інших цілях), на нього поширюються також положення Федерального закону 12.01.1996 № 7-ФЗ "Про некомерційні організації" (далі - Закон 7-ФЗ). Зокрема, установа може бути перетворено в фонд, автономну некомерційну організацію, господарське товариство.

Перетворення державних або муніципальних установ в некомерційні організації інших форм або господарське товариство допускається тільки у випадках, які встановлені законом (п. 2 ст. 17 Закона7-ФЗ).

Нарешті, слід мати на увазі, що при реорганізації юридичної особи підлягають застосуванню і інші нормативні правові акти Російської Федерації. Зокрема, державна реєстрація організації, що виникла в результаті реорганізації, та внесення до єдиного державного реєстру юридичних осіб (далі - ЕГРЮЛ) записи про припинення діяльності реорганізованої організації здійснюються в порядку, встановленому Федеральним законом від 08.08.2001 № 129-ФЗ "Про державну реєстрацію юридичних осіб і індивідуальних підприємців "(далі - Закон № 129-ФЗ).

Порядок проведення реорганізаційних заходів

Наведемо стандартний алгоритм перетворення бюджетної організації на прикладі федерального установи. Відразу відзначимо, що всі нижческазане справедливо для установ, що знаходяться у веденні суб'єктів Російської Федерації та органів місцевого самоврядування. Отже, якщо установа має намір провести реорганізацію, потрібно проходження наступних етапів.

Згідно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганізація юридичної особи може бути здійснена за рішенням його засновників (учасників) або органу юридичної особи, уповноваженого на те установчими документами.

Відповідно до п. 1 постанови Уряду РФ від 10.02.2004 № 71 "Про створення, реорганізації та ліквідації федеральних державних установ" рішення про реорганізацію федеральних державних установ приймає Уряд РФ. Проекти зазначених рішень готують федеральні органи виконавчої влади, на які покладена координація і регулювання діяльності у відповідній галузі, за погодженням з Міністерством економічного розвитку РФ (Мінекономрозвитку), Міністерством охорони здоров'я і соціального розвитку РФ (Мінздоровсоцрозвитку) і Міністерством фінансів РФ (Мінфін Росії).

Проект рішення Уряду РФ про реорганізацію федерального державного установи повинен передбачати предмет і цілі діяльності установи, а також граничну чисельність працівників і розмір асигнувань на утримання реорганізується установи в межах коштів, передбачених на ці цілі у федеральному бюджеті.

Крім того, відповідно до п. 2 листа Мінфіну Росії від 16.06.2003 № / "Про порядок проведення реорганізації та ліквідації федеральних органів виконавчої влади і федеральних установ і відображенні зазначених процедур і їх результатів при виконанні федерального бюджету і в бухгалтерському обліку та звітності установ "(далі - Лист № / 08-176) в такому рішенні слід відобразити:

Підстава для прийняття рішення про реорганізацію органу або установи;

Дату, на яку проводиться реорганізація органу або установи;

Термін проведення реорганізаційних заходів;

Створення органу (комісії), уповноваженого засновником на реорганізацію з призначенням голови органу (комісії) при реорганізації органу або установи;

Джерело фінансування витрат, пов'язаних з проведенням реорганізації;

Перелік органів або установ, яким передаються функції, права та обов'язки, активи (фінансові та нефінансові) і зобов'язання (далі - активи і зобов'язання) реорганізується органу або учрежденія3.

При необхідності в зазначених рішеннях відображаються питання, пов'язані з передачею майна товариства, що реорганізується установи Росимуществу.

Порядок і терміни скасування органу (комісії), уповноваженого на реорганізацію, визначаються правовим актом засновника, а в разі реорганізації федерального органу виконавчої влади - розпорядженням Уряду РФ. При цьому орган (комісія), уповноважений на реорганізацію, не може бути скасований до подання оформленого в установленому порядку передавального або розподільного балансів (п. 4 Листа № / 08-176).

Реєструючим органам. Ст. 60 ЦК України встановлює, що юридична особа протягом трьох робочих днів після дати прийняття рішення про його реорганізації зобов'язане в письмовій формі повідомити в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб (т. Е. Податковий орган за місцем знаходження установи), про початок процедури реорганізації із зазначенням того, в якій формі проводиться реорганізація. Якщо в реорганізації беруть участь два і більше юридичних осіб (наприклад, при злитті), таке повідомлення направляє юридична особа, останнім прийняло рішення про реорганізацію, або певне рішенням про реорганізацію. Аналогічне положення містить п. 1 ст. 13.1 Закону № 129-ФЗ.

Форма повідомлення наведена в Листі ФНС РФ від 23.01.2009 № МН-22-6 / [Email protected] "З питання внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб запису про перебування юридичної особи в процесі реорганізації".

На підставі зазначеного повідомлення орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, вносить в ЕГРЮЛ запис про те, що юридична особа (юридичні особи) знаходиться (знаходяться) в процесі реорганізації (п. 1 ст. 13.1 Закону № 129-ФЗ).

Відповідно до підп. 4 п. 2 ст. 23 частини першої Податкового кодексу РФ (далі - НК РФ), платники податків зобов'язані письмово повідомляти в податковий орган за місцем знаходження організації про її реорганізації або ліквідації протягом трьох днів з дня прийняття такого рішення. Таке повідомлення направляється за формою С-09-4 ( "Повідомлення про реорганізацію або ліквідацію організації"), затвердженої Наказом ФНС Росії від 21.04.2009 № ММ-7-6 / [Email protected]

Таким чином, реорганізовуване установа повинна подати до податкового органу та повідомлення про реорганізацію, передбачене ст.60 ГК РФ, і відповідне повідомлення згідно з ПК РФ. Причому обидва документи направляються в триденний термін з моменту прийняття рішення про реорганізацію.

Кредиторам. Особлива увага при реорганізації юридичної особи цивільне законодавство приділяє встановленню гарантій прав кредиторів реорганізується особи. Згідно п. 2 ст. 13.1 Закону № 129-ФЗ реорганізовуване юридична особа протягом п'яти робочих днів після дати направлення повідомлення про початок процедури реорганізації в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, зобов'язана в письмовій формі повідомити відомі йому кредиторів про початок реорганізації. Це повідомлення складається в довільній формі.

ЗМІ. Після внесення в ЕГРЮЛ запису про початок процедури реорганізації реорганізовуване юридична особа двічі з періодичністю один раз на місяць поміщає в засобах масової інформації, в яких публікуються дані про державну реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про свою реорганізацію. В даний час дані про державну реєстрацію юридичних осіб публікуються в журналі "Вісник державної реєстрації" 4.

Якщо в реорганізації беруть участь два і більше юридичних особи, то, як і при повідомленні податкового органу про початок процедури реорганізації, повідомлення про реорганізацію публікує юридичну особу, останнім прийняло рішення про реорганізацію, або певне рішенням про реорганізацію, і робить це від імені всіх учасників в реорганізації юридичних осіб. У повідомленні про реорганізацію зазначаються відомості про кожного бере участь в реорганізації, створюваному (що продовжує діяльність) в результаті реорганізації юридичну особу, форма реорганізації, описуються порядок і умови заявлення кредиторами своїх вимог, а також інші відомості, передбачені законом.

Позабюджетних фондів. Відповідно до підп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закону від 24.07.2009 № 212-ФЗ "Про страхові внески до Пенсійного фонду Російської Федерації, Фонд соціального страхування Російської Федерації, Федеральний фонд обов'язкового медичного страхування і територіальні фонди обов'язкового медичного страхування" (далі - Закон № 212-ФЗ) платники страхових внесків зобов'язані письмово повідомляти в орган контролю за сплатою страхових внесків за місцем знаходження організації про реорганізацію або ліквідацію організації протягом трьох днів з дня прийняття такого рішення. Повідомлення про майбутню реорганізацію, яка направлена \u200b\u200bдо позабюджетних фондів, також складається в довільній формі, але обов'язково на бланку установи з підписанням уповноваженою особою та проставленням печатки. Представляти таке повідомлення можна безпосередньо (особисто) або поштою рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Працівникам. В процесі реорганізаційних заходів вносяться відповідні зміни в документи працівників, пов'язані з роботою (трудовий договір, трудову книжку, особову картку за формою Т-2). Оскільки змінюються істотні умови трудового договору, повідомлення про зміну таких умов направляти працівникові необхідно в порядку, встановленому ст. 74 ТК РФ.

Повідомлення працівникам складається в довільній формі і вручається працівникові особисто під розписку, або воно направляється за місцем його проживання рекомендованим листом з повідомленням про вручення. Зробити це необхідно не пізніше, ніж за два місяці до зміни істотних умов трудового договору (ч. 2 ст. 74 ТК РФ).

Крім того, ч. 5 ст. 75 ТК РФ встановлює, що зміна підвідомчості (підпорядкованості) організації або її реорганізація (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) не може бути підставою для розірвання трудових договорів з працівниками організації, і тому ніяких повідомлень направляти не потрібно. У таких випадках до трудових книжок працівників просто вноситься в установленому порядку відповідний запис.

3. Передавальний (розділовий) баланс

Згідно ст. 58 і 59 ГК РФ після завершення всіх розрахунків за активами і зобов'язаннями, але не пізніше встановленого засновником терміну закінчення реорганізаційних заходів, орган (комісія) установи, уповноважений на реорганізацію, становить:

При приєднанні, злитті або перетворення - передавальний акт;

При виділенні чи поділі бюджетних установ - розподільчий баланс.

Передавальний або розподільчий баланс по реорганізується органу чи установи складаються в обсязі форм річної бухгалтерської звітності, встановлених Мінфіном Росії в Інструкції № 128н, і повинні містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи у відношенні всіх його кредиторів та боржників, включаючи і зобов'язання, оспорювані сторонами.

Далі передавальний або розподільчий баланс та акти приймання-передачі активів і зобов'язань реорганізується установи представляються засновнику, а в разі реорганізації федерального органу виконавчої влади - Мінфіну Росії, установі, якій передані функції, права та обов'язки підприємства, що реорганізується установи (п. 4 Листа № / 08- 176), і в органи Федерального казначейства або органу, який здійснює касове обслуговування виконання відповідного бюджету в установленому порядку (п. 278 Інструкції № 128н).

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про реорганізацію юридичних осіб, і представляються разом з установчими документами для державної реєстрації знову виниклих юридичних осіб або внесення змін в установчі документи існуючих юридичних осіб. Неподання разом з установчими документами відповідно передавального акта або розподільчого балансу, а також відсутність в них положень про правонаступництво за зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи тягнуть відмову в державній реєстрації речових новопосталих юридичних осіб.

Дані передавального або розподільчого балансу, а також обсяги лімітів бюджетних зобов'язань, обсяги фінансування, касові і фактичні витрати реорганізованого органу або установи відображаються на дату закінчення реорганізації в головній книзі і регістрах бухгалтерського обліку, а також в бухгалтерській звітності з початку року новоствореними або приймають органами або установами, яким передані функції, права та обов'язки підприємства, що реорганізується органу або установи.

4. Завершення реорганізаційних заходів

Одним з найбільш значущих етапів реорганізації є реєстраційні процедури, які здійснюються відповідно до Закону № 129-ФЗ. Згідно п. 4 ст. 57 ГК РФ, саме з моменту державної реєстрації юридична особа вважається реорганізованим.

Як правило, державна реєстрація юридичних осіб, що створюються шляхом реорганізації, здійснюється реєструючими органами (підрозділами ФНС РФ) за місцем знаходження реорганізованих юридичних осіб (п. 1 ст. 15 Закону № 129-ФЗ). Виняток становить випадок припинення діяльності приєднаного юридичної особи, коли реєстрація проводиться уповноваженим органом за місцем знаходження юридичної особи, до якого здійснюється приєднання (п. 3 ст. 17 Закону № 129-ФЗ).

Використання при реєстрації бюджетної установи форм, затверджених постановою Уряду РФ від 15.04.2006 № 212 "Про заходи щодо реалізації окремих положень федеральних законів, що регулюють діяльність некомерційних організацій" (зокрема, ф. РН0002 "Заява про державну реєстрацію некомерційної організації, створюваної шляхом реорганізації "ф. РН0009" Заява про припинення діяльності приєднаної некомерційної організації "і т. д.) помилково.

Згідно п. 5 ст. 1 Закону № 7-ФЗ, дія цього закону не поширюється на органи державної влади, інші державні органи, органи місцевого самоврядування, а також на державні та муніципальні установи, якщо інше не встановлено федеральним законом. У зв'язку з цим для державної реєстрації державного або муніципального установи використовуються форми, затверджені постановою Уряду РФ від 19.06.2002 № 439 (далі - Постанова № 439), наприклад, форма заяви про державну реєстрацію юридичної особи, що створюється шляхом реорганізації (форма N Р12001) . Порядок заповнення наведених в Постанові № 439 форм затверджений Наказом ФНС РФ від 01.11.2004 № САЕ-3-09 / [Email protected] "Про методичні роз'яснення щодо заповнення форм документів, що використовуються при державній реєстрації юридичної особи та індивідуального підприємця".

Залежно від форми реорганізації змінюється склад документів, які реорганізованих організація повинна надати в реєструючий орган (див. Таблицю).

Перелік документів, що надаються реорганізується організацією в реєструючий орган при різних формах реорганізації

Перетворення, злиття, поділ, виділення (ст. 14 Закону № 129-ФЗ)

Приєднання (п. 3 ст. 17 Закону № 129-ФЗ)

2) Установчі документи кожного знову виникає юридичної особи, що створюється шляхом реорганізації (оригінали або засвідчені в нотаріальному порядку копії);

3) Рішення про реорганізацію юридичної особи;

4) Договір про злиття у випадках, передбачених федеральними законами;

5) Передавальний акт або розподільчий баланс;

6) Документ про сплату державного мита.

7) Документ, що підтверджує подання до територіального органу Пенсійного фонду РФ відомостей, передбачених пенсійним законодавством РФ.

2) Рішення про реорганізацію юридичної особи;

3) Договір про приєднання;

4) Передавальний акт.

Слід пам'ятати, що момент державної реєстрації тягне за собою припинення / виникнення ряду прав і обов'язків реорганізується установи.

Як зазначено в Листі № / 08-176, під час роботи органу (комісії), уповноваженого на реорганізацію, що реорганізовується, орган чи установа представляє бухгалтерську звітність в терміни і в обсязі, визначені нормативними актами, встановленими Міністерством фінансів РФ. Таким чином, до дати державної реєстрації всі операції, пов'язані з поточною діяльністю установи, відображаються в бухгалтерському обліку бюджетної установи.

До внесення реєстраційних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб реорганізовуване установа виконує обов'язки по сплаті податків і зборів. Зазначене випливає з положень ст.50 НК РФ. Однак реорганізація юридичної особи не змінює строків виконання його обов'язків по сплаті податків правонаступником (правонаступниками) цієї юридичної особи (п. 3 ст. 50 НК РФ).

До дати державної реєстрації та внесення відповідних записів в ЕГРЮЛ реорганізовуване установа виконує обов'язки по сплаті страхових внесків до позабюджетних фондів, що підтверджується п. 4 ст.10 Закону № 212-ФЗ, відповідно до якого якщо організація була ліквідована або реорганізована до кінця календарного року , останнім розрахунковим періодом для неї є період з початку цього календарного року до дня завершення ліквідації або реорганізації. При реорганізації платника страхових внесків, сплату страхових внесків і подання розрахунків по нарахованих і сплачених страхових внесках здійснює його правонаступник або правонаступники (п. 16 ст. 15 Закону № 212-ФЗ).

Згідно п. 6 ст. 23 Федерального закону від 22.10.2004 № 125-ФЗ "Про архівну справу в Російській Федерації" при реорганізації державних і муніципальних організацій архівні документи в упорядкованому стані передаються правонаступникам реорганізованих організацій (подп. 6 ст. 23 Закону № 125-ФЗ). Зокрема, колишній роботодавець зобов'язаний передати новому роботодавцю не тільки майно, а й документацію, в тому числі за відповідним передавальним актом трудові книжки працівників, особисті картки за формою Т-2 і т. Д.

При реорганізації державних і муніципальних організацій шляхом поділу або виділення з їх складу однієї або декількох організацій умови і місце подальшого зберігання архівних документів визначаються засновниками цих організацій або органами, уповноваженими на те установчими документами, за погодженням з Росархивом (п. 6, 7 ст. 23 ).

І, нарешті, як уже говорилося вище, федеральні закони можуть встановлювати окремі особливості реорганізації деяких видів установ (наприклад, порядок ліцензування та акредитації реорганізованих юридичних ліц5).

1.См. наприклад: ст. 34 Закону РФ від 10.07.1992 № "Про освіту", ст. 31 Федерального закону від 26.05.1996 № 54-ФЗ "Про Музейний фонд Російської Федерації і музеях в Російській Федерації", ст. 18 Федерального закону від 03.11.2006 № 174-ФЗ "Про автономні установи" і ін

2.См. наприклад: розділ VI Статуту федерального державного установи "Державна реєстраційна палата при Міністерстві юстиції Російської Федерації", затвердженого Наказом Мін'юсту РФ від 16.11.2005 № 220.

3. П. 12 Листи ФНС Росії від 23.01.2009 р № МН-22-6 / [Email protected] "З питання внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб запису про перебування юридичної особи в процесі реорганізації".

4.Постанова Уряду РФ від 19.06.2002 № 439 "Про затвердження форм та вимог до оформлення документів, що використовуються при державній реєстрації юридичних осіб, а також фізичних осіб як індивідуальних підприємців".

5. Див. П.2 ст. 34 Закону РФ від 10.07.1992 № "Про освіту".

начальник юридичного відділу, член Асоціації юристів Росії, м.Москва

• Цитувати
• Посилання на фрагмент

Відвідати семінар на тему «Облік в бюджетних організаціях»

• З відкритою датою Залучення позабюджетних коштів автономними та бюджетними установами
• 25.01.2018 Федеральні стандарти бухгалтерського обліку для установ державного сектора: особливості застосування у 2018 році
• 29.01..03.2018 Бухгалтерський облік та оподаткування в бюджетних, автономних і казенних установах
• 31.01..02.2018 ГІІС «Електронний бюджет». Підсистема «Облік і звітність». Підсистема «Управління витратами». практичний курс
• 02.02.2018 Некомерційні організації: звітність за 2017 Зміни 2018 р подарунок - книга з обліку в НКО! (Залік годин ИПБ)
• 05.02..02.2018 Фінансове планування та бюджетування для бюджетних організацій. План фінансової діяльності установи
• 05.02..02.2018 Вимоги до звітності установи
• 12.02..02.2018 Особливості бухгалтерського обліку та оподаткування матеріальних запасів і основних засобів державних (муніципальних) установ
• 12.02..02.2018 Застосування програмно-цільових методів в державному і муніципальному управлінні

• Новини
• статті
• Бланки
• документи
• Форум6
• Блоги 5
• семінари
• Такском
• рубрикатор
• Інструменти

• Найважливіше
• 2018НБ 👺годовая отчетностьонлайн-ККТігри для бухгалтерів
• Форум: проблеми зі здачею ССЧ
• Звітність за 4 кв. і рік
• зразки документів
• Інструкції для бухгалтера

Редакція

Спілкування

канали

розсилки

Реклама

додатки

Ми не просимо купити підписку і не дістаємо банерами про закінчення безкоштовного періоду. Ми просто дбаємо про вас і робимо проект іноді на суцільному ентузіазмі. Хочете, щоб він не закінчувався? Підтримайте нас, відправивши трохи рублів. Це просто

При реорганізації підприємства відбувається передача частини (або повністю) його майна і зобов'язань іншому підприємству. Передача відбувається на підставі передавального акта.

Що це таке

Реорганізація є припиненням своєї діяльності однієї форми і створення нової, що несе за собою виникнення відносин правонаступництва.

Передавальний акт - це документ, який складається на підставі розподільчого балансу.

Згідно з цим документом, одна сторона передає частину або повністю свої зобов'язання і майна, а інша сторона - приймає.

Якщо в ході реорганізації створюється відразу кілька підприємств, то вони приймають майно і зобов'язання від реорганізованого підприємства в тих частках, які відображені в передавальному акті.

чим регулюється

1. Складання передавального акта регулюється У цій статті зазначено обов'язок щодо його складання при деяких формах реорганізації.
2. Крім того, він повинен складатися відповідно до вимоги ПБО та Наказів Мінфіну щодо формування бухгалтерської звітності.

Відмінності для різних форм

Реорганізація юридичної особи може проводитися в наступних формах:

• шляхом злиття - це об'єднання декількох підприємств в одне;
  

  При цьому ті юридичні особи, які об'єднуються, припиняють існувати, а утворює нове підприємство.

• приєднання - одне підприємство вливається в інше, і при цьому перестає існувати;
• поділ - на базі однієї юридичної особи, яке перестає існувати, утворюються нові фірми;
• в формі виділення - створення нової юрособи;
  

  При цьому старе підприємство продовжує існувати і вести господарську діяльність.

• перетворення - одне підприємство припиняє свою діяльність, а на його базі виникає, як правило, одне підприємство, рідше - кілька, з іншою формою власності.

Як видно з визначень форм реорганізації, правонаступництво виникає при наступних формах:

• перетворення;
  

  Документ складає та організація, яка перетворюється.

• злиття;
  

  Оформляють всі підприємства, які беруть участь у злитті.

• у формі приєднання.
  

  Оформляє тільки приєднується організація.

цілі створення

Якщо реорганізованих компанія припиняє свою діяльність в ході таких дій, вона повинна передати свої права, зобов'язання і майна іншої організації, яка є правонаступником.

У передавальному акті відбивається весь перелік:

• зобов'язань;
• заборгованостей перед кредиторами ,;
• вся дебіторська заборгованість;
• а також все майно.

На підставі цього документа приймаюча організація складає свою первинну бухгалтерську звітність.

Відео: прийом-передача залишків

На чому грунтується

Передавальний акт складається на підставі розподільчого балансу. Це документ, в якому відображаються всі активи і пасиви компанії, що реорганізується. Складати його не обов'язково, але так наочніше видно всі права і зобов'язання для передачі.

Розподільчий баланс, в свою чергу, складається за даними бухгалтерського обліку, на підставі даних, відображених в заключній бухгалтерської звітності.
Уніфікованої форми балансу не існує, але для зручності бухгалтера використовують звичайний бухгалтерський баланс.

зразок

Жодним законодавчим актом не затверджено форму передавального акта. Тому компанія може самостійно розробити бланк, і затвердити його наказом і підписом керівника.

Але для того щоб акт вважався дійсним, він повинен відображати повні і достовірні відомості про саму компанію, а також про його майно і зобов'язання.

Все майно підприємства, що реорганізується необхідно розділити на активи і пасиви, як при складанні звичайного річного балансу. Сума по обох цих колонкам повинна бути однаковою. Цього свідчить про те, що підприємство правильно вело бухгалтерський облік.

Якщо ніяких помилок і розбіжностей немає, то акт підписується обома сторонами - передавальної свої права і зобов'язання, і приймаючої.

Хто відповідає за складання

Відповідальний за складання передавального акта залежить від форми майбутньої реорганізації.

Як уже згадувалося, документ потрібно складати в наступних випадках:

• коли одна компанія приєднується до іншої. схема: А + Б \u003d А, при цьому Б припиняє свою діяльність, а А - продовжує, зберігаючи колишній ІПН;
  

  В цьому випадку, акт становить реорганізованих фірма.

• перетворення - одне підприємство припиняє свою діяльність, а на його базі виникає, як правило, одне підприємство, рідше - кілька, з іншою формою власності. схема: А \u003d\u003e Б, при цьому А припиняє свою діяльність;
  

  Акт складає то підприємство, яке перетворюється в нову організаційно-правову форму.

• злиття - це об'єднання кількох діючих підприємств в одне. При цьому ті юридичні особи, які об'єднуються, припиняють існувати, а утворює нове підприємство. Схема злиття: А + Б \u003d В, при цьому А і Б припиняють свою діяльність, а В - починає.
  

  Передавальний акт складають всі юрособи, які беруть участь в процесі злиття.

форма

Уніфікованої форми передавального акта не встановлено жодним нормативним актом.

Тому кожна компанія має право самостійно розробити «дизайн» цього документа, і затвердити його відповідним наказом.

Єдина умова - документ повинен містити в собі констатацію факту переходу майна і зобов'язань від одного підприємства до іншого. Стверджується документ тими ж особами, які прийняли рішення про реорганізацію.

Додатком до передавального акту є розділовий баланс - документ, в якому в кількісному показнику вказані всі статті активу і пасиву, які передаються іншій організації.

Вибачте за тимчасові незручності включається

Як скласти передавальний акт? І хоча строгих вимог до форми передавального акта не пред'являється, він повинен містити в собі певну інформацію.

• назва самого документа;
• дата його складання;
• активи, пасиви і майно організації, яке підлягає передачі іншій організації. Це найважливіший розділ, без нього акт не буде вважатися дійсним;
• активи і пасиви організації в кількісному вираженні;
  Постатейна розшифровка активів і пасивів. Особливу увагу потрібно приділити кредиторської та дебіторської заборгованості;
• підписи керівників організацій, які є приймаючої і передавальної стороною. Підписати повинні ті ж особи, що і підписували рішення про реорганізацію.

1. Зразок передавального акта при реорганізації у формі перетворення можна
2. Приклад передавального акта при реорганізації шляхом злиття можна

хто підписує

Пописувати передавальний акт повинні ті ж особи, які приймали рішення про проведення реорганізації, і рішення про затвердження передавального акта. Це стосується обох сторін - і приймаючої, і віддає.

Як правило, це керівники організацій, які є разом з тим і засновниками, учасниками або акціонерами.

Кількість актів, які складаються, визначається формою реорганізації.

• так як перетворення - це тільки зміна організаціннно-правової форми одного і того ж підприємства, то складання передавального акта при такій формі реорганізації, і уявлення його в ФНС не є обов'язковим. Але його продовжують вимагати «на місцях»;
• при злитті може вийти так, що кілька фірм ( 3 і більше) Зливаються, для отримання однієї, більш конкурентоспроможною компанії. Кількість актів буде залежати від того, скільки компаній беруть участь;
• при приєднанні одна компанії повністю передає майно і зобов'язання. Так що, потрібно скласти тільки 1 примірник акта.

Дата для затвердження

Дата складання документа і дата затвердження повинні збігатися.

Коли всі процедури по реорганізації будуть проведені, і буде складена заключна бухотчётность, складається заключний передавальний акт, копія якого і передається в податкову службу, разом з іншими документами, для реєстрації нової юридичної особи.

Копія передавального акта при реорганізації

Передавальний акт може складатися на кожному етапі реорганізації.

Закон не забороняє підприємствами, які проходять цю процедуру, так робити.

Якщо процедура ліквідації затягнулося надовго, то передавальний акт, бажано, складати кожен квартал.

Але, в обов'язковому порядку, повинен бути складений заключний акт, за яким будуть передані всі зобов'язання і активи від однієї організації до іншої (інших).

Він складається на підставі даних заключній бухгалтерської звітності.

Підписується він керівниками обох організацій - тієї, яка приймає майно і зобов'язання, і тієї, яка їх віддає.

Копія саме цього акта передається в податкову інспекцію, разом з іншими документами, для того щоб зареєструвати нову юридичну особу, утворену в процесі реорганізації.

Внесення змін

Внести зміни можна в будь-який документ, і передавальний акт - не виняток. Внести поправки можна на будь-якому етапі.
Але складніше це зробити, коли документи вже подані в ФНС для реєстрації нової юрособи. Потрібно буде писати відповідного листа з проханням внесення коригування в документи.

1. Якщо відомості в ЕГРЮЛ ще не внесені, то документи будуть повернуті назад заявнику для внесення ним змін.
2. Якщо ж відомості в ЕГРЮЛ вже занесені, то внести зміни буде набагато складніше. Потрібно буде заповнюватися відповідну заяву, і чекати внесення змін до установчих документів. Також потрібно буде подати акт з уточненими відомостями.
тут.

Детально про правонаступництво при реорганізації юридичної особи, дивіться


виписка

Цей документ містить в собі інформацію, яка дана в передавальному акті, але в стислій формі.

Тобто, у виписці вказується:

1. загальна сума активів, з поділом на основні рядки:

• грошові кошти;
• інші дебітори;

2. загальна сума пасивів, також з поділом:

• кредиторська заборгованість;
• інша заборгованість.

висновок

Передавальний акт не завжди необхідний, тобто, його не завжди вимагають податкові інспектори. Але, він необхідний бухгалтерам обох сторін реорганізації для наочного бачення всього обсягу майна і зобов'язань, які потрібно передати або прийняти.

Реорганізація - ця процедур, в ході якої виникає необхідність передати всі свої активи і пасиви (майно і зобов'язання) іншої організації. В ході організації поточна організація припиняє своє існування в даній формі і перетворюється в нову.

Реорганізація може бути виражена приєднанням до іншого компанії, злиттям з нею, виділенням з існуючої, перетворенням в іншу.

Приєднання - процедура, в ході якої одна організація передає свої зобов'язання і активи іншої, до якої і приєднується з метою спільного ведення справ. Акт в цьому випадку складається реорганізованої організацією.

Перетворення - процедура, в ході якої одна організація припиняється своє існування через перетворення в іншу, наприклад, ТОВ перетвориться в акціонерному суспільство. При цьому також необхідно передати всі свої справи нової організації.

Злиття двох компаній - це процедура, де необхідно передати активи і пасиви обох компаніям. Передавальні акта оформляються обома організаціями.

Передавальний акт є обов'язковим документом, він необхідний для надання в державних орган разом з іншими документами на оформлення реорганізації. При відсутності передавального акта із зазначенням всіх активів і пасивів в реорганізації може бути відмовлено.

Завантажити зразок передавального акта при реорганізації у формі приєднання можна скачати нижче.

зразок оформлення

Уніфікованого бланка немає, тому організація повинна самостійно скласти документ. Для того щоб він був складений правильно, в акт потрібно внести дані про те, майно і зобов'язання, які є у компанії і підлягають передачі.

Все майно і зобов'язання поділяються на активи і пасиви. Дані всіх бухгалтерських рахунків слід рознести за статтями балансу - розбити на активи і пасиви. Після того як всі суми рознесені за статтями активів і пасивів, слід порахувати сумарне значення всіх активів і всіх пасивів. Ці дві суми повинні збігатися. Якщо ж є розбіжності, то облік вівся на підприємстві не правильно, десь допущені помилки, які потрібно виявити перш, ніж передавати справи.

Якщо ніяких помилок немає, то в передавальному акті прописують дату, вказують, яка організація передає свої зобов'язання і майно, а яка приймає. Ці дві сторони повинні поставити свої підписи на бланку передавального документа, якщо є друку, то їх також слід поставити.

Приклад оформлення передавального акта можна скачати нижче.

Завантажити зразок безкоштовно

Передавальний акт при реорганізації у формі приєднання зразок -.

Передавальний акт при реорганізації підприємств (надалі ПА) - це документ, що відображає регламент передачі прав і обов'язків від одних юридичних суб'єктів до інших.

Реорганізація підприємства може проводитися в п'яти формах:

• приєднання;
• виділення;
• поділу;
• злиття;
• перетворення.

Оформлення комплекту документів при реорганізації досі викликає з боку реорганізованих організацій питання, в числі яких - необхідність і зміст ПА. Цивільний Кодекс РФ тільки позначає необхідність створення даного документа з обов'язковим зазначенням у ньому необхідної інформації, не пропонуючи певної його форми.

З вересня 2014 року ДК РФ вніс корективи в список документів, що подається при різних типах реорганізації, прибравши з деяких ПА і повністю виключивши поняття «розділовий баланс». Однак логіка наступної ст.59 все-таки переконує в необхідності складання ПА. Тим більше на практиці різні реєструючі органи як і раніше запитують цей документ.

Для чого потрібен ПА

Реорганізованих компанія перед ліквідацією діяльності в колишньому вигляді оформляє передачу прав і зобов'язань, а також заборгованостей компанії, що є правонаступником.

У ПА прописується весь перелік зобов'язань реорганізується перед кредиторами і боржниками, який передається організації-правонаступнику. При цьому в ПА включаються в тому числі зобов'язання, оспорювані сторонами. Навіть права і обов'язки, що виникли після складання ПА, підлягають передачі правонаступнику до моменту держреєстрації підсумку процесу реорганізації.

Рішення про реорганізацію підприємства відповідно до статті 57 ЦК РФ приймається її засновниками (учасниками) на загальному (позачерговому) зборах. Або здійснюється за рішенням уповноваженого на те установчим документом органом юридичної особи.

Важливо! Оформлення передавального акта є обов'язком організації, яка підлягає реорганізації.

Реорганізованих компанія прописує в ПА все кредиторські і дебіторські зобов'язання (в тому числі - спірні), що виникли на момент його складання.

Оформлення ПА засноване на використанні "Методичних вказівок щодо формування бухгалтерської звітності" від 20.05.2003 № 44н, хоча вони і містять дещо застарілі приклади бухгалтерської звітності зі скасованим терміном «розділовий баланс». Беручи до уваги новий № 402-ФЗ від 06.12.2011 «Про бухгалтерський облік».

У передавальному акті відображаються фінансові результати підприємства:

• бухгалтерський баланс;
• відомості про зміст активів;
• відомості про зміст пасивів;
• вартість всього майна організації;
• детальні відомості про дебіторську та кредиторську заборгованість.

Дана економічна інформація формується на базі бухгалтерської звітності для формування передавального акта (або заключного або розподільчого балансу) і виконується відповідно до рішення засновників, що прописано в законах:

• "Про АТ" 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. Від 02.06.2016)
• «Про ТОВ» 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. Від 29.12.2015);

Діючі на даний момент законодавчі акти не прописують певні правила оформлення ПА, позначаючи лише його загальну структуру. Тому форму акта і зміст включається в нього інформації визначає протокол планового або позачергових зборів учасників товариства-ініціатора реорганізації.

Типовий зразок ПА, що складається при будь-якому типі реорганізації, складається з наступних інформаційних блоків:

• назва акта;
• дата і місце складання акту;
• найменування юридичної суб'єкта, що склав акт;
• текст, який декларує перехід прав та обов'язків від передавальної компанії до приймаючої компанії;
• список переданих активів відповідно до бухгалтерської звітності із зазначенням сукупної балансової вартості:
  • основних засобів;
  • матеріалів;
  • нематеріальних активів;
  • грошових коштів на банківському рахунку;
  • взаєморозрахунків з дебіторами.

• список переданих пасивів відповідно до бухгалтерської звітності:
  • заборгованість з податків і зборів;
  • заборгованість із зарплати;
  • заборгованість перед підрядними організаціями та постачальниками.

• кредиторська і дебіторська заборгованості;
• підписи від обох сторін;
• факт і дата затвердження акта.

При наявності великої кількості підтверджуючих активи і пасиви документів, вони виділяються в додатку до цього акта, що є його невід'ємною частиною:

• бухгалтерський баланс;
• первинні облікові документи матеріальних цінностей;
• відомості інвентаризації майна;
• оригінали укладених договорів;
• список пред'явлених претензій, позовів;
• акти звірок з контрагентами;
• акти звірок з бюджетними суб'єктами;
• кадрова документація.

підписання ПА

ПА підписується головами (уповноваженим представником) передавальної і приймаючої (правонаступник, зареєстрований в ЕГРЮЛ) сторін. ПА може бути підписаний тільки передавальною стороною, так як закондательно не існує певних вимог в цьому розділі ПА.

Затвердження передавального акту

Обов'язковість затвердження ПА чітко прописана в Цивільному кодексі РФ, законах № 14-ФЗ від 08.02.1998, N 208-ФЗ від 26.12.1995 та № 402-ФЗ від 06.12.2011.

Передавальний акт при реорганізації затверджується на загальних зборах учасників процесу реорганізації:

• при злитті - кожне з товариств, що беруть участь в реорганізації;
• при приєднанні - учасники товариства, що приєднується;
• при поділі - учасники розділяється суспільства;
• при виділенні - учасники товариства, з якого виділяється нове;
• при перетворенні - учасники товариства, що реорганізується.

Факт затвердження ПА закріплюється протоколом, посилання на який вказується в блоці «Затверджено».

Передавальний акт при реорганізації ТОВ відображає наявні у юрособи зобов'язання, що підлягають переходу компанії-правонаступника. Без цього документа податківці відмовляються реєструвати реорганізацію, в той час як порядок його складання на законодавчому рівні ніяк не регламентується.

Вибачте за тимчасові незручності включається в передавальний акт?

Реорганізовуване суспільство до початку процесу перетворення має зафіксувати всі діючі права, обов'язки і заборгованості, в тому числі спірні, для подальшої їх передачі одну або декілька фірм на основі правонаступництва. Які саме зобов'язання будуть включені в передавальний документ, залежить від форми реорганізації. Перетворення, злиття і приєднання мають на увазі повну правонаступність, при виділенні вона може бути частковою.

В акті зазначаються передаються новому підприємству від старого:

• активи в грошовому вираженні;
• загальна сума пасивів;
• докладний перелік майна і зобов'язань.

Включенню в передавальний список підлягають і заборгованості, які виникли у товариства, що реорганізується ТОВ вже після складання документа, але до моменту державної реєстрації.

Зразок складання передавального акта

Спеціального бланка для складання передавального акту не існує. Документ оформляється у вільній формі, головне в його змісті - констатація факту переходу всіх прав і обов'язків реорганізується ТОВ до правонаступника. Ще одна обов'язкова вимога до оформлення акту - він повинен бути затверджений особами, які прийняли рішення про реорганізацію.

В іншому кожна компанія самостійно визначає форму і структуру документа. Типовий зразок передавального акта при реорганізації ТОВ включає наступні розділи:

1. Назва документу.
2. Дата і місце оформлення.
3. Фраза, що підтверджує факт передачі прав і обов'язків від фірми А фірмі Б. У цьому пункті необхідно прописати назви обох компаній із зазначенням організаційно-правових форм і ПІБ керівників, які підписують акт від імені сторін.
4. Список переданого майна із зазначенням балансової вартості на дату складання акта.
5. Суми дебіторської заборгованості.
6. Зобов'язання перед кредиторами, контрагентами, бюджетом, персоналом і т.д.
7. Підписи сторін.
8. Відмітка про затвердження.

Якщо списки активів і пасивів включають велике число позицій, їх доцільно винести в додаток. Залишити в основному тексті загальну вартість майна та суму заборгованостей, а їх розшифровку привести на окремих аркушах з посиланням на наявність додаткових сторінок, які є невід'ємною частиною документа.

Наведений можна адаптувати під конкретну організацію, змінюючи його зміст і структуру виходячи зі своїх потреб.

Скільки актів потрібно скласти при реорганізації?

Що стосується кількості необхідних актів, воно визначається виглядом реорганізації:

• оскільки перетворення на увазі універсальне правонаступництво між старою і новою компанією, згадка акту зі списку обов'язкових паперів було виключено на законодавчому рівні, але його нерідко продовжують вимагати «на місцях»;
• передавальний акт при реорганізації ТОВ у формі злиття становить кожна бере участь в об'єднанні фірма;
• приєднання відбувається шляхом передачі майна та заборгованостей за описом, складеної поглинається суспільством.

У разі виділення зі складу компанії дочірнього підприємства, свого існування вона не припиняє. Тому переходу підлягають не всі активи і борги, а їх частина. Раніше передача зобов'язань між організаціями здійснювалася на основі розподільчого балансу, але з 1 липня 2014 року його роль виконує акт. Якщо з організації вичленяються відразу кілька «дочок», передавальний акт при реорганізації ТОВ у формі виділення оформляється «головою» на кожну з них окремо.

Чиї підписи повинні бути на акті?

Як правило, акт є двостороннім документом. Однак при реорганізації це не завжди так. У випадку з перетворенням, сяйвом і виділенням на момент складання акту компанія-правонаступник офіційно ще не існує, оскільки її створення в результаті реорганізації не зареєстровано в ЕГРЮЛ. Логічно, що і документ з боку приймаючої фірми підписувати нікому - директор ще не призначений.

Передавальний акт при реорганізації ТОВ у формі приєднання фіксує перехід зобов'язань між діючими юридичними особами. Керівники обох організацій можуть скріпити своїми підписами факт прийому-передачі. Але це вимога ніде не прописано. Відсутність «автографа» директора приймаючої сторони не робить документ нелегітимним і не може стати приводом для відмови в реєстрації. Також не суперечить законодавству відсутність на передавальному акті печаток.

Зате без затвердження ініціаторами акт вважається недійсним. Орган, який вирішив реорганізувати ТОВ, - єдиний засновник або загальні збори учасників - повинен затвердити перелік переданих прав і обов'язків і запротоколювати цей факт.

Збори з питання візування акта можна провести в будь-який час, поки триває процедура реорганізації. Зручніше за все складати акт в ході підготовки бухгалтерської звітності: «свіжі» дані по активах і пасивах стануть основою передавального документа. Тоді ж слід провести збори учасників за його твердженням.

Посилання на протокол, оформлений за результатами зборів, обов'язково вказується на передавальному акті в полі «Затверджено». Мінфін Росії в своїх методичних рекомендаціях (Наказ № 44н від 20.05.2003 р) дотримується аналогічної думки: дату затвердження краще приурочити до часу відомості проміжного балансу або здачі звітності.

На момент державної реєстрації реорганізації передавальний акт повинен бути складений, підписаний, затверджений і переданий в ИФНС разом із заявою про внесення змін до ЕГРЮЛ.